中文在线（000364.SZ）两年前斥资超过17亿元买下的二次元G站平台晨之科，因商誉减值暴雷后，如今要以3.24亿元“贱卖”。
12月11日，中文在线公告称，拟将持有的晨之科公司100%股权以3.24亿元出售至钢钢网电子商务公司。与其两年前耗费超过17亿购买相比 ，此次3.24亿出售，中文在线损失近14亿元。
出售方中文在线是一家数字阅读运营商，由毕业于清华大学的童之磊创办于2000年，2015年在创业板上市，目前童之磊通过建水文睿公司、与朱明的一致行动关系及个人直接持股，持有中文在线20.37%的股权，为其实控人。
中文在线近两年经营情况不乐观，2018年因收购晨之科计提14亿减值后，业绩转为巨亏15亿。今年前三季度，受晨之科业绩持续下滑影响，中文在线营收5亿元，同比降29.5%，净亏损1.92亿。
值得一提的是，收购方钢钢网此前业务与二次元、游戏等领域毫无瓜葛。钢钢网是一家钢铁电商服务平台，主要为钢铁企业提供找货、找钱及找车的一站式服务。钢钢网由创始人周之锋、刘长江创办于2011年，并在2014年挂牌新三板。但2017年由于未在规定时间披露2016年年报被摘牌。
截至10月底，钢钢网总资产5.3亿，净资产3.9亿元。今年前十个月，钢钢网营收8552万元，净利610.5万元。
中文在线对于出售晨之科，支付条件极为宽松。钢钢网分两期完成对晨之科3.24亿元的支付对价：今年12月底前，以1.65亿完成51%股权的支付；剩余的股权则在未来四年内，即2023年12月底前付清，若钢钢网到期无法以现金支付剩余对价，可以以旗下商业资产抵付。
值得一提的是，中文在线在出售晨之科股权的前夕，还与钢钢网签署了战略合作协议，双方将就大数据、智慧城市等方面的需求，利用自身的优势，向对方提供业务支持和资本运作服务。
也就是说，对于一家主营钢材电商公司，钢钢网之所以接盘主营二次元业务的晨之科，实际上是对中文在线的一次“友情支持”。
中文在线失败收购
中文在线对晨之科的收购颇为失败，除了要承担交易减值外，还要面对晨之科带来的亏损泥潭。
成立于2013年的晨之科是一家专注于二次元产业的移动互联网公司，主要运营二次元游戏社区“G站”，旗下有二次元玩家社区的“咕噜咕噜”、二次元游戏发行平台的“咕噜游戏”和线下娱乐演出品牌“夏沐”。
晨之科此前实控人为朱明，之后被中文在线分两次收购。2016年，中文在线通过增资和股权转让方式以2.5亿收购了晨之科20%的股权，彼时晨之科整体估值12.5亿元；2017年，中文在线再次以发行股份和支付现金的方式收购了晨之科剩余80%的股权，支付对价14.726亿元，对应整体估值为18.41亿元。
收购完成后，中文在线与朱明签署了相关业绩承诺协议，后者承诺晨之科2017年至2019年的净利分别不低于1.5亿元、2.2亿元和2.64亿元，合计不低于6.34亿元。
晨之科收入来源为游戏、广告和直播三大业务线，其中游戏业务是其主要收入来源。中文在线收购晨之科时，凭借旗下《白猫计划》、《新花千骨》、《战场双马尾》等热门游戏，业绩增速较快，2016年、2017年的净利分别为9711万和1.51亿。
但到2018年，晨之科业绩变脸，再也无力完成业绩承诺。数据显示，2018年晨之科实现营收1.94亿元，净亏损8263万元。
这种业绩下滑的趋势在今年继续加剧。今年前十个月，晨之科营收仅1239万，净亏损6295万。截至10月底，晨之科总资产仅有3亿元，净资产2.6亿元。
晨之科业绩大幅下滑的原因主要是2018年监管环境变化，游戏版号暂停发放，晨之科新游戏无法上线运行。加之原有老游戏逐渐进入生命周期末期，盈利能力严重下滑。
2019年虽有关部门恢复游戏版号审批，但仍在控制发放数量，晨之科未能获取新游戏版号，截至2019年10月底晨之科仍持续亏损。
对中文在线来说，无法上线新游戏的晨之科一夜成“雷”。由于晨之科亏损和相应带来的商誉减值，2018年中文在线财务大洗澡，当年计提减值准备14.43亿元。
说好的摇钱树，突然变成堵不住的窟窿，中文在线只好给晨之科找新东家。
但由于游戏市场大环境已变，晨之科也不再是昔日的游戏新秀，当年超过17亿元买下的晨之科再次被中文在线挂上货架时估值仅有3.24亿元。
不过中文在线并不是这场交易最终的输家。由于业绩承诺未完成，晨之科前实控人朱明在2018年度应向中文在线支付7.1亿元盈利补偿，折算补偿股份数合计为4470.3万股，中文在线以1元的总价予以回购并注销该部分股份。
此外，中文在线出售晨之科后，并不会影响此前的业绩承诺，而按照目前晨之科经营情况，想在年内实现2.64亿元净利无异于天方夜谭。也就是说，朱明将继续按照前次重组的约定向上市公司中文在线进行补偿。
以此来看，中文在线对晨之科的这笔失败收购，最终的买单者还是朱明。
