近日,ST天山可谓风头正劲。8月31日公告称,公司原控股股东天山农牧业及其全资子公司呼图壁农业合计持有公司的69,211,312股股份司法拍卖给湖州皓辉,歌星毛阿敏老公解直锟掌控的“中植系”将取代李刚成为ST天山的实际控制人。公告后10个交易日,ST天山两次20cm涨停,累计上涨40%多。自今年8月17日开始的一波狂拉后,不到一个月时间,股价如今已接近翻倍。2020年的“妖王”、已持续下跌大半年的ST天山,再次成为市场瞩目的焦点。
根据公告,本次拍卖系ST天山原控股方对湖州皓辉11.4亿元债务到期未还本付息,湖州皓辉向昌吉州中级人民法院申请强制执行所致。为何ST天山会对湖州皓辉欠下巨额债务?湖州皓辉又是如何慢慢掌控上市公司ST天山?这背后有着怎样的翻云覆雨,还得从大象股份与ST天山的股权追偿纠纷说起。
天山生物负债累累“收购”大象股份欲还账“中植系”
ST天山自2012年上市以来,就开始走上了亏损之路。2015年“大肉牛战略”的启动更进一步加剧了亏损的幅度。为了融资需要,李刚于2016年利用天山生物母公司天山农牧业及其全资子公司呼图壁农业,将其持有的全部天山生物股份,质押给了厦门国际信托,取得6.4亿元借款。而这一债务背后的实际债权人,是润兴租赁。润兴租赁的实控人,正是资本市场上鼎鼎大名的“中植系”掌门人,解直锟。2017年2月,李刚利用天山农牧业,再次从润兴取得5亿元贷款。至此,前后欠下“中植系”11.4亿元债务。相关债务由“中植系”旗下租赁公司润兴租赁于2016年放款,后转到“中植系”旗下投资公司中海晟丰控股的湖州皓辉,现已逾期多时。
如何偿还?李刚绞尽脑汁之时,遇到了想要借壳上市的大象股份。如今看似李刚被赶出上市公司下场凄惨,但这里最大的输家其实另有其人,那就是大象股份的实控人陈德宏。
2017年8月,连年亏损的天山生物公告称,将以发行股份及支付现金的方式收购广东商人陈德宏等持有的大象股份98.8%的股权。外界看来,这是一笔堪称为“蛇吞象”的跨界保壳行动。彼时的新三板公司大象股份处于户外广告服务行业龙头地位,2017年1-6月营收为2.78亿元。同期,天山生物的营收规模仅为7970万元。根据重组预案,大象股份100%股权估值约24.7亿元,几乎等于天山生物,且大象股份的营业收入、资产总额、资产净额等主要指标远超过天山生物。但明眼人由此便知,看似天山保壳,实则大象借壳。
正因此,双方在操作这笔“收购”时,同时签署了一份“抽屉协议”。综合此前财新、野马财经、新浪财经等媒体的有关报道了解到,该份协议显示,ST天山的李刚承诺将其持有天山生物的股份转让给陈德宏,并为其代持;陈德宏承诺支付给李刚15亿元转让款,其中12亿元以承担债务(接过李刚从“中植系”借来的12亿元借款本息)的方式履行,剩余3亿元则从天山生物以收购名义支付给陈德宏的4.36亿元现金中返回抵扣,而这部分款则计划由定增解决。如此这般操作之后,李刚将仅仅为名义股东,陈德宏成为天山生物的大股东与实际控制人。后续,确有一笔大额资金来往发生,就是陈德宏实际控制的浙江方向标识工程有限公司给了李刚实际控制的新疆超安农业开发有限公司3319.2万元。接近陈德宏的人士称,这笔钱实际是应李刚要求,被用于向“中植系”支付借款利息。
证据显示,为了相关协议的保密安全,李刚还提议并操作将相关两份协议通过双方经办人孙阳(化名,大象股份相关人员)、裘莹联名存放在建设银行东莞分行营业部的保险箱中。请注意,这是本案的一个至关重要的情节。
单方撕毁“抽屉协议”反告大象致陈德宏锒铛入狱
这次收购不到一年,双方突然翻脸。据接近陈德宏的人士称,2018年5月重组完成,天山生物并表大象股份,但因为配套定增不顺,李刚自身对外有大量债务,无力支付重组现金兑价。重组后李刚曾多次到大象股份要钱。但大象股份也面临资金紧张,正不断寻求对外融资,因此导致双方矛盾升级。
关键的一步来了。大象股份陈德宏外甥祖洪伟透露,为协调双方关系,陈德宏多次找李刚和裘莹沟通。2018年11月12日,应李刚一再施压要求,陈德宏被迫取出放在建行保险箱的《股权代持协议》与《股权转让框架协议》。但戏剧性的一幕发生了!裘莹抢先一步拿到协议,并将其销毁。
2018年12月,天山生物突然发布公告,宣称大象股份失控,陈德宏涉嫌合同诈骗、资金挪用、违规担保等违法违规行为。翻译一下,就是暗指大象股份在并购案中用虚假手段做高了公司估值对价,并虚构交易、隐瞒实际业绩等方式骗取了天山生物的信任。不过,联想到双方迫切想要完成交易的心理,说李刚事先不清楚这里的猫腻,恐怕路人都不会相信。毕竟不到2个月时间,四大中介机构就完成了对大象股份的复杂的尽职调查,效率如此之高不合常理。当然,“抽屉协议”之事,天山生物的公告里是未见只字,李刚也由此避免了“抽屉协议”的实施。未花一分钱,大象股份就成了上市公司的资产。
在公告前,天山生物已经主动发难向警方报案,次年1月陈德宏及其侄子陈万科被新疆自治区昌吉公安局正式刑事拘留,目前已两年八个多月,仍在羁押中。案件侦查终结后,已于2019年10月以涉嫌合同诈骗罪、逃避追缴前款罪被移送至昌吉中院审查起诉,后经历补充侦查两次、延长审查起诉三次,目前该案仍在继续审理中。
事实上,天山生物对大象股份的指控,有些避实就虚。因为,本案件的一个关键点在于,“抽屉协议”是否真实存在?若司法认定存在,则性质完全不同,“被骗”就成了“合谋”,那ST天山的命运就难讲了。
但就目前看,大象股份的悲惨命运倒是已经被提前预支。接近人士称,自李刚与陈德宏合作破裂,大象管理层或被抓或遭清洗,至今公司已无多少实质业务。而陈德宏与其配偶鲁虹因债务纠纷,均已上榜失信人名单。至今,其家人仍在为案情“伸冤”四处奔走。
“中植系”上位受阻申请强制拍卖绕开股东投票终入主
2019年8月,天山农牧业借款逾期后,李刚与“中植系”达成协议,将借款期限展期至2020年8月,同时计划将其中的5亿元债转股,以此认购天山农牧业新增的2亿元注册资本。若协议生效,“中植系”将持有天山牧业80%的股份,间接成为天山生物第一大股东,“中植系”掌门人解直锟代替李刚,成为天山生物实控人,但这次却遭到了天山生物部分股东华融渝稳和华融天泽投票反对。
天山生物股东对公司的控制权十分看重,之前与大象股份的资产运作,之所以“收购”的名义,并且由李刚代持陈德宏的股份,既是出于规避监管,也囿于李刚对股东会关于不丧失控制权的承诺。
尽管债转股的转让计划未达成,但“中植系”实质上已派员托管了天山生物。2019年4月,原润兴融资租赁有限公司董事长彭勃、副总席财务何非就已到任天山生物,介入公司的经营与财务管理。同时彭勃与有外资投行背景的桑洁入选天山生物公司董事。另有知情人士称,“中植系”托管天山生物两年,公司经营方面起色不大,解直锟对于现任管理层并不满意,李刚已被叫回天山生物主持经营。
中植系上位受阻,软手段不行,只有来硬的。2021年6月5日,天山生物公告称,因公司控股股东天山农牧业对湖州皓辉的债务已到期未偿还,湖州皓辉向昌吉中院申请了强制执行,执行金额高达17.53亿元,被执行人为天山农牧业及其控股股东上海智本,以及关联公司呼图壁农业。
中植系通过申请强制执行,绕过ST天山股东投票,终于名正言顺地成功获得了又一上市公司的控制权。正因此,市场预期在资本市场长袖善舞的中植系必将给ST天山带来新的气象,8月中旬以来的股价疯狂上涨已说明了一切。
冤大头“大象股份”的十大疑问审判结果或许翻盘
“中植系”入主ST天山股权资产翻倍升值,李刚了却债务全身而退,但冤大头大象股份却无人问津。唯一残存的希望,是ST天山与大象股份收购纠纷案的结果。而本案的焦点,就在于“抽屉协议”是否存在。这也是大象股份一方据理力争的核心问题。
野马财经也曾经向经手过“抽屉协议”的律师求证,他表示确实起草过这份《股权代持协议》,还用邮件发给裘莹和杨莹(化名,原大象股份工作人员)。“我邮箱里还保留着这两份合同。”他说:“按照协议,交易完成后,陈德宏是天山生物隐名大股东,实际控制人”。
据了解,为了证明“抽屉协议”的存在,陈德宏外甥祖洪伟提供了多种相关证据,并在近期提出“十大疑问”:
一、为什么经办抽屉协议的律师,双方经办人裘莹、杨莹(化名,原大象股份员工)的邮箱中会有《股权转让协议》、《股权代持协议》?这能不能够反映当时双方商谈的内容?
二、为什么双方经办人裘莹、孙阳(化名,大象股份相关人员)会在资产重组谈判的时点,共同去建设银行东莞分行开办银行保险箱业务?该保险箱里存放着什么?
三、为什么2017年6月28日,陈德宏要与厦门国际信托有限公司签订《并存的债务承担合同》,为李刚承担11.4亿元的债务?而双方明面上的《合作框架协议》迟至2017年7月11日才签署,在这之前,陈德宏用什么书面协议来保护自己的利益?
四、为什么2017年7月11日才签署《合作框架协议》,而6月底、7月初天山生物就委托了中介机构进场?
五、为什么2017年7月11日才签署《合作框架协议》,9月7日就能签署《购买资产协议》?2个月不到的时间,四大中介机构就能完成对一个拥有十数家分公司、子公司、实控公司,数量众多的广告客户、经营权供应商,卷帙浩繁的合同、报表的非上市公众公司的尽职调查并出具最终报告?这是什么神仙效率?真的就没有委托人天山生物的授意、推进?
六、四家中介机构,一致默契地都明显违反了行业操守违规尽调,走过场睁一只眼闭只眼,其行为已经涉嫌出具证明文件重大失实罪,但为什么直到现在,也未见天山生物对中介机构追责?数十亿的金额、显而易见的失职,就这么容易原谅?还是另有隐情?
七、为什么“收购了”大象广告后,天山生物未对自己斥巨资购买的资产采取任何有效的监管措施?
八、为什么“收购”后,倒是被收购方陈德宏方面有巨额资金流入收购方李刚方面?难道是没有法律或者合同依据的不当得利?
九、为什么直到2018年11月裘莹、孙阳(化名,大象股份相关人员)共同去取保险箱内资料后,天山生物才于12月报案?是不是因为先销毁了不利于自己的证据再报案?
十、为什么天山生物报案后,李刚即辞去相关职务?
这些疑问,可谓个个指向了“抽屉协议”的存在。如果没有协议,这些客观情况显然无法解释。目前的证据指向,让天山生物与大象股份的“并购案”或许存在着剧情翻转的可能。那么,身陷囹圄的陈德宏,虽然一手创立的大象股份已接近消弭,但仍有东山再起的可能,毕竟手里还有着11.91%的ST天山股权,这轮上涨后身价也是可观,而李刚在一番折腾后,终于还是将一手缔造的上市公司让与他人,资本市场的争杀,真是一波三起跌宕起伏,扣人心弦,也令人唏嘘。
不过,显然市场上的人们,并不了解ST天山背后还有这样一出戏码,或许还沉醉于股价的不断上扬,但迷雾终有揭开日。吃瓜虽有趣,买股需谨慎。最终的剧情将走向哪里?只待审判日降临。
