炬光科技过半子公司亏损，股转和增资或存疑_

来源：壹财信

作者：唐柯

9月23日，上交所科创板委员会召开了2021年第72次审议会议，此次会议通过了西安炬光科技股份有限公司(下称“炬光科技”)的首发上市申请。

炬光科技主要从事激光行业上游的高功率半导体激光元器件（“产生光子”）、激光光学元器件（“调控光子”）的研发、生产和销售，目前正在拓展激光行业中游的光子应用模块和系统（“提供解决方案”，包括激光雷达发射模组和UV-L光学系统等）的研发、生产和销售。

《壹财信》研究招股书后发现，2017年至2020年1-9月（下称“报告期”），炬光科技有过半的子公司亏损；此外，在股权转让与增发新股过程中，也存在一些疑点。

过半子公司亏损

报告期内，炬光科技的营业收入分别为26,358.39万元、35,723.83万元、33,498.30万元和26,512.38万元；净利润分别为-944.70万元、1,885.86万元、-8,062.37万元和2,515.61万元，整体呈现出明显波动的趋势。

炬光科技在母公司因商誉减值、存货跌价亏损的情况下，有超过半数的子公司在生产经营中也产生了较大的亏损。

截至招股书签署日（2021年1月29日），炬光科技拥有6家全资子公司和2家控股子公司，无参股公司或分公司。现有存续的8家子公司中，有半数以上子公司存在亏损情况。

2020年1-9月，炬光（香港）投资管理有限公司净利润为-1,661.79万元，西安域视光电科技有限公司的净利润为-62.51万元，LIMO Display GmbH的净利润为-704.12万元，Focuslight Europe Limited（欧洲炬光）的净利润为-23.11万元，炬光（海宁）光电有限公司的净利润为-160.85万元。

而剩下的3家子公司在2019年末也一度处于亏损状态，直至2020年度才转亏为盈。2019年度，Focuslight USA LLC（美国炬光）的净利润为-220.52万元，炬光（东莞）微光学有限公司的净利润为-444.09万元，LIMO GmbH的净利润为-4,558.25万元。

股转和增资或存疑

招股书披露，2019年8月，炬光科技在股转系统终止挂牌后进行了第八次股份转让。期间，蔡万绍与闫小明签署了《股份转让协议》，约定蔡万绍向闫小明转让15.11万股股份，转让价格不详。本次股份转让后，闫小明在炬光科技的持股比例为0.25%。

2020年3月，炬光科技在股转系统终止挂牌后进行了第十二次股份转让和第三次增资。闫小明又与深圳市明睿日投资咨询企业（有限合伙）（下称“深圳明睿日”）签署《股份转让协议》，约定闫小明向深圳明睿日转让闫小明所持有的全部股份，共计15.11万股，转让价格系双方协商定价，为23.75元/股，转让金额共计358.98万元。

本次股份转让和增发股份后，深圳明睿日受让来自郭朝辉、白海涛和闫小明的股份合计55.11万股，增资合计60万股，共持有炬光科技1.81%的股份。股东郭朝辉的转让价格为25元/股，白海涛的转让价格为22.50元/股，增资的价格为25元/股。

2020年9月，炬光科技在股转系统终止挂牌后第四次增发股份，期间，炬光科技、刘兴胜与深圳市聚宏投资咨询企业（有限合伙）（下称“聚宏投资”）签署了《关于西安炬光科技股份有限公司之投资协议》，约定聚宏投资以2,000万元认购炬光科技增发的80万股股份，其中80万元计入注册资本，其余计入资本公积。增资价格为25元/股，与2020年3月深圳明睿日的增资价格一致。

值得注意的是，聚宏投资成立于2020年8月13日，其执行事务合伙人也是闫小明。也就是说，股东闫小明先于2019年8月以自然人股东身份进入炬光科技，2020年3月转让其所持有的全部股份，半年后再以PE机构的形式，以高于前次股票转让价格的定价，间接持有炬光科技的股份。

闫小明在上市前夕突击入股，之后退出而具体价格不详，之后通过机构以更高的价格增资入股，但从股票转让价格和增资价格以及各个时间点来看，或存在疑点。

通过查询上述PE机构的相关信息，可以发现闫小明转让股份的受让方深圳明睿日与闫小明担任执行事务合伙人的聚宏投资关系匪浅。

首先，深圳明睿日与聚宏投资有相同的自然人股东。

企信网显示，深圳明睿日系王璜亮与张波的合资企业，两人各持有公司50%的股份，而王璜亮还是聚宏投资的最终受益人，其直接或间接共持有聚宏投资90%的股份。

其次，两家PE机构具有相同的注册地址。

据企信网，深圳明睿日的注册地址为深圳市福田区香蜜湖街道竹林社区紫竹七道17号求是大厦西座1413，与聚宏投资相同。