【篇原创文章330】
作者：昔檐
策划：老胡
8年争斗，战至终局，这是A股上市公司中又一场经典的控制权之争。而与过往一样，这一次，对中小股东的利益伤害依然毫无顾忌。
壹：撕扯
2023年7月12日，宝能集团正式举报上市公司中炬高新的国资股东中山中炬集团及其关联方。从5000多字的具体举报内容来看，主要涉及三个方面：涉嫌虚假诉讼、操纵证券、重大关联交易。宝能认为，这是重大犯罪行为，导致各方经济损失约500亿元。
其中，涉嫌虚假诉讼指的是20多年前中炬高新与工业联合公司之间的3起土地使用权转让合同。工业联合公司实际上是中山中炬集团间接控股股东公资集团旗下的全资子公司。这3起土地使用权转让合同被国家审计署发现是虚假合同，目的是为了满足中炬高新当年达到配股的资格。国家审计署将这一情况告知证监会，由此证监会历时两年调查后作出处罚，认定虚假交易事实。
20多年后，工业联合公司分别发起3起民事诉讼，并且全部胜诉，中炬高新被要求向前者赔付25.64亿现金和交付16.73平方米土地。要知道，中炬高新2023一季报货币资金只有7.04亿，归母净资产只有31.59亿。
宝能集团曾是中炬高新第一大股东，目前持股例仍高达9.42%。上述诉讼结果若最终执行，上市公司将面临巨额损失，金额超过50亿。
也正是因为这3起判决，上市公司需要在2022年报以及2023半年报中计提预计负债。根据2022年报显示，上市公司投资性房地产科目计量模式为成本模式，那么如果这3起案件若严格执行，上市公司净资产虽然不至于被击穿成为负数，从而触发ST，但是，一旦为执行案件增加对上市公司银行账户的冻结，由于其账面上只有7.04亿，那么上市公司持续经营能力将深受影响。即便执行久拖不决，上市公司2023年报净利润依旧会亏损。
值得注意的是，今年以来中炬高新已有两名副总被留置调查，涉嫌违法犯罪与背信上市公司利益。他们均在上市公司工作28年，被查缘由大概率是涉及到上述3起虚假土地使用权转让合同的旧案。
工业联合公司在过去二十多年对这3起土地使用权不闻不问，突然选择在2020年发起诉讼，且有备而来，全部胜诉，使得上市公司因为计提预计负债出现28年来首次亏损。我们认为，它实际上是在执行中山火炬集团的意志，实现再次控制上市公司的目的，以及刻意不顾上市公司的报表科目承受极限。在诉讼此期间，上市公司的股价从最高点81.5元大幅下跌至35.88元。
关于宝能举报中山火炬集团及其关联方操纵证券，宝能认为，上市公司股价的下跌惨状最直接的原因正是中山联合公司的3起民事诉讼，一方面使得上市公司利润暴跌，进而股价腰斩；另一方面，股价暴跌之际，中山火炬集团及其一致行动人在低位吸货买入。此事我们后文再讲。
关于宝能举报的重大关联交易，因为关联交易往往会披着交易价格公允的外衣，但是其商业理由，以及合理性、必要性往往为人所诟病。基于此，只要上市公司履行披露关联方及其关联交易的金额、性质，则很难判断真实情况。
所以，我们认为实际上从宝能举报关联交易内容来看，很难有实锤，这需要宝能方面再次聘请审计机构进行专项审计。
贰：恩怨根源
宝能举报因何而来？
宝能在2015年4月开始举牌中炬高新，直至成为一大股东。但是，宝能系从始至终都未对这家公司的董监高实现全面换血，完成对其绝对的控制。类似事情同样发生在南玻A，宝能对其董监高中的人事安排也并不牢固。
这并不奇怪，一方面这些被举牌的原有股东并不愿意放弃，它们不甘心，那么必然会分出一些位置；另一方面宝能系自己的股东结构因为是金融属性，并不能让实控人随心所欲。以中炬高新为例，宝能系只能控制董事会，对监事会以及管理层尚无法绝对控制，这就为日后战争埋下了隐患。
果不其然，2023年7月8日，中炬高新监事会绕过董事会，在宝能系1名监事缺席的情况下，2名监事自行召集临时股东大会，矛头直指宝能系提名的4名董事，计划在7月24日的临时股东大会上罢免此4人。新提名的4名新董事人选3名来自国资背景中山火炬产业园管委会，1名来自中山火炬集团的一致行动人。
当这份杀气腾腾的公告公布后，宝能系不得不釜底抽薪，这才出现举报之事。
我们认为，中山火炬集团目前也并不是已胜券在握，中小股东的权利如何履行至关重要。
虽然监事会有自行召集临时股东大会的权利，但是在临时股东大会上投票环节，在关联股东回避表决的情况下，以及由中山火炬集团主导的3起民事诉讼让上市公司报表惨不忍睹，上市公司面临巨额偿付压力。这意味着上市公司往后很难再对股东做现金分红。
而反观宝能系入主之后，中炬高新业绩稳步增长，分红的力度也在加强，这些都会让中小股东用脚投票。下图是宝能2015年举牌以后上市公司营收、净利润、分红情况表。单位：亿元
2022年之所以亏损5.92亿，用宝能举报信的说法就是：由于工业联合的虚假诉讼，导致上市公司在2022年报中计提11.78亿的预计负债，导致上市公司及投资者蒙受巨大损失。
叁：埋伏
中炬高新于1995年1月24日在上海证券交易所挂牌交易，属于比较早就登陆资本市场的公司。公司注册地在广东省中山市中山火炬高技术产业开发区。上市之初的中炬高新，与早期的万科非常相像，属于万花筒中的万花筒。
其公司具体表现出两个极端：一、业务极端多元；二、股权极端分散。上市之初的中炬高新旗下业务可谓是五花八门，涉及电池、真空设备、包装材料、工程服务、望远镜、镀膜机、生物工程、汽车配件、电源开关、调味品、客运等等。总之你能想象到的，它几乎均有涉猎。
即便是今日，这家公司的业务也依然很多元，除了第一大业务调味品外，还涉及园区及房地产开发运营、皮带轮及汽车摩托车配件。
2022年，中炬高新的市值在300亿元左右，当年营收为53.41亿元，虽然规模较酱油行业龙头海天味业差距较大，但其仍占据着酱油行业市占率第二的位置。其厨邦、美味鲜依然占有一定市场份额。
业务的多元，实际上就会使得上市公司管理层出现分心，分心的严重后果便是主营业务不振，而主营业务不振，就会深刻反映在股价上。而股价的长期低迷，加上股权的极端分散，就为举牌埋下了隐患，乃至如今的战火全开。
中炬高新IPO招股书显示，第一大股东同时也是控股股东的中山火炬集团在首发前的持股比例只有16.67%，实控人是中山火炬高技术产业开发区管理委员会。上市之后，控股股东中山火炬集团持股比例进一步稀释至14.08%，且上市以来除了1998年有一次2.74亿元的配股外，再无任何一次股权募资，不知定增为何物。
这种不向市场股东募资的行为，可谓是一股清流。控股股东对上市公司持股比例较低的局面形成，归根结底在于实控人国资股东中山火炬高技术产业开发区管理委员会对A股生态的盲目自信与麻木。
也不知实控人在漫长的时期，到底是忙着微笑和哭泣，还是忙着追逐天空中的流星。原因可能是两个，第一、即便上市公司股权极度分散，但通过二级市场恶意收购在当时A股鲜有成功案例；第二、就是上文提及的业务极端多元，不仅使得上市公司无法聚焦主营业务，也使得控股股东、实控人一心铺在当时如日中天的房地产业务上面。
心就有那么大，因为控股股东多次质押股份，即便在上市之初持股比例只有14.08%的情况下，控股股东也进行多次减持，一度持股比例不足10%。
危机终于在2015年4月23日爆发。宝能系的前海人寿在当日首次对中炬高新举牌，持股比例5.02%，彼时控股股东中山火炬集团持有中炬高新的持股比例为10.72%，而且质押比例高达49.17%。
在前海人寿举牌前，中炬高新业务不愠不火，年营收在20多亿左右，净利润在2亿左右，报表显示其并非是奶牛企业，公司的现金流并不充裕。大量的资金沉淀于项目上，主要是在建工程。靠着酱油苦苦支撑，房地产业务规模虽小，但确实是绝对吞金兽。
前海人寿选择举牌的时机几乎是在2015年牛市最疯狂的最后阶段，当时中炬高新的市值在120亿左右。给前海人寿以一种不顾成本压力也要快速吸筹的动力，可能在于中炬高新控股子公司广东邦厨食品有限公司主营的调味品现金流较为健康，以及中炬高新的隐型资产土地与物业。在当时2015年的上半年，前海人寿也几乎不计成本在二级市场迅速买进华侨城、南玻A、万科A的股票。
比较诡异的是，在宝能系步步紧逼的举牌攻势下，原控股股东中山火炬集团直接选择躺平，且这一躺就是7年半。其始终持股都是10.72%，无论宝能系买入多少股份，中山火炬集团始终不为所动。
即便在时任监管要员“妖精”言论的庇护下，险资不敢谋求控制权，中山火炬集团依旧雷打不动。既没有如今联合关联方发起民事诉讼要求上市公司赔付现金及交付土地，也没有在二级市场吸筹买入。
诡异的转折点发生在2022年的第三季度。趁你病要你命，在宝能系资金危机兵败如山倒之时，已经痛失控股股东地位的中山火炬集团终于按捺不住，其首次开始增持股份，比例由10.72%，增持至10.88%。但随后就戛然而止。
不过，它并未闲着，可能是真的囊中羞涩，于是找来了白衣骑士：新加坡国籍商人吴尚志。
肆：真正对手
吴尚志通过名下三家公司上海鼎晖、嘉兴鼎晖、Cypress Cambo,L,P.与中山火炬集团构成一致行动人。
从2023年3月22日至5月26日，吴尚志名下的3家公司通过司法拍卖+二级市场买入的方式，火速增持火炬高新2.45%股权；同时中山火炬集团的间接控股股东公资集团，也用同样的手法司法买卖+二级市场买入的方式，增持2.41%。
如此一番操作，截止到2023年6月7日，中山火炬集团及其一致行动人合计持有上市公司19.65%的股份，而宝能系因股权不断被司法拍卖，如今持股比例只有9.42%，随着轮候冻结与司法拍卖的继续，宝能系的出局，已经无可避免。
吴尚志，满族，新加坡国籍，是著名的风险投资人，在业界被尊称“老吴”。他是老三届毕业生，文革结束后第一批赴美留学，毕业于麻省理工大学。在华尔街闯荡后回国创办鼎晖。吴曾经在世界银行、中金公司工作过，多次入围胡润富豪榜。其投资生涯的经典战例，便是在2006年联手高盛收购双汇集团100%国有法人股，以及与华润联合重组华源集团。
宝能在举报中指责中山火炬集团一方存在操纵股价的嫌疑，吴尚志旗下公司买入中炬高新的时机发生在2022年三季度，买入股价区间在32.87—37.62之间；在此期间，作为一致行动人之一的公资集团，其主要负责人之一简茂友的配偶夏燕明通过二级市场买卖上市公司中炬高新股票的情况，虽然只买入2.6万股，难免不让人怀疑内幕消息的潜在泄露可能。
中山火炬集团引入外援的原因，可能真是因为国资股东本身缺钱，需要吴尚志在二级市场继续吸筹，巩固逐渐领先的第一大股东优势。
但是，我们认为在宝能系持有的股份比例已不足10%的情况下，后续不断的司法拍卖会失去彻底失去上市公司的控制权。那么本是民企与国企的争夺战，引入外资，可能最终国资股东也会成为陪衬。
结语
宝能与中山火炬集团关于中炬高新的控制权之争，实际上已经不存在任何悬念，宝能的出局是自身多元化资金挤兑压力的结果，导致持有上市公司的股份接连被司法拍卖。
在这场控制权争夺战中，宝能无牌可打。可是，反观国资背景的股东中山火炬集团，引入外资股东作为白衣骑士，或许也是担心宝能出局后，新的资金盯上中炬高新，而自身又缺乏增持的巨额资金。
中山火炬集团关联方发起的民事诉讼，实际上既重挫了股价，也给上市公司留下巨额的负债压力。中小股东有理由怀疑诉讼时间节点的选择，存在很大的主观故意。
应该承认，自宝能入主以来，其并未与上市公司发生实质性的关联交易，减持也多是被动减持。上市公司的营收与净利润实现翻倍，如果不是民事诉讼，2022年报不至于如此惨烈。而股东之间的博弈，最终常以牺牲中小股东与上市公司的家底为代价。
