继退出董事会，陆正耀又失去瑞幸控制权，他会全盘皆输吗？_

文/克里编辑/向阳

瑞幸咖啡的内斗愈演愈烈，一波未平，一波又起，如今又有了新的走向。

7月14日凌晨，瑞幸董事会重组结果公布，原代理首席执行官郭谨一接替陆正耀成为新一任董事长，新增曾英、杨杰、刘峰和查扬四名独立董事，陆正耀、刘二海、黎辉、邵绍峰卸职瑞幸董事会工作。

这意味着，以陆正耀为首的“神州系”和黎辉、刘二海为代表的“投资人系”之间的主导权之争也暂时画上句号。

在瑞幸控制权争夺战中，无论是“神州系”继任者郭谨一，还是由陆正耀一方提名、大会批准加入的两名独立董曾英和杨杰都是陆正耀的亲信。

陆正耀曾借机清除异己，将参与和支持调查瑞幸造假一事的人士，包括瑞幸特别调查委员会主席、独董卲孝恒拉下台。此前卲孝恒与黎辉、刘二海属于同一阵营。

陆正耀也许如愿以偿，董事会已经全盘清洗，瑞幸上市之初的8名董事会成员，仅剩郭谨一仍留在董事会。

【图1】陆正耀，图源第一财经

如果陆正耀依然是大股东，则可以通过操控新的董事会，来掌控瑞幸。

但是，陆正耀恐怕保不住大股东的位置。

据华尔街日报报道，英属维尔京群岛法院已于7月9日宣判清算瑞幸咖啡创始人陆正耀持有的瑞幸咖啡股份。毕马威将成为瑞幸咖啡最大股东，而瑞幸咖啡联合创始人、前董事长陆正耀已失去对这家中国咖啡连锁店所有股份的控制权。

清算成功后，大钲资本将成为第一大股东，持股占比不变仍为7.15%，但投票权将从目前的25.86%上升至43.50%；愉悦资本为第二大股东，持股不变仍为5.30%，投票权将从目前的1.92%上升至3.22%。

值得注意的是，陆正耀可在14天内上诉，他本人对此并未作出回应。

陆正耀会全盘皆输吗？他又将如何反击？

毕马威质疑董事会任命，插手内斗

瑞幸的董事会重组一直在内斗和争议中进行。

7月5日，瑞幸的股东特别大会上，瑞幸董事长陆正耀提出的决议均得到投票通过，表决结果曾遭到了部分投资者的质疑。

当时，股东特别大会免去了陆正耀的董事长职务、黎辉与刘二海的董事职务以及邵孝恒的独立董事职务等，提名曾英、杨杰为新独立董事。

但持股瑞幸咖啡的私募大钲资本、愉悦资本，以及开曼群岛法庭指定的两家持有瑞幸股票实体Primus Investments Fund和Mayer Investments Fund的资产清算人毕马威，都表示反对此次大会举行方式和投票计票方式，认为陆正耀将一个股东代表的超级投票权归类为普通投票权的个人决定是不合理的，并递交了联名信，拒绝承认在瑞幸咖啡公司律师并未出示法律意见书的情况下得到的投票结果。

【图2】毕马威，图源毕马威中国官方微博

在开会前，毕马威计划清算的那部分瑞幸股票注册为B类股（1股B类普通股等于10投票权），而投票时将它们计为A类股（1股A类普通股等于1投票权。若将它们算作有超级表决权的股票，陆正耀提出的决议就不会被通过。

而陆正耀的代表律师对此发布声明称，陆正耀相信他召开股东大会完全符合公司规定，身为董事长，陆正耀对任何提出的异议都有很大的自由裁量权，并否认一切称他为保住公司控制权而召开股东会议的指控。

现如今已成为瑞幸咖啡最大股东的毕马威似乎对陆正耀的做法早有异议，更换董事会或将不可避免，背靠陆正耀的郭谨一能在董事会主席的位子上坐多久需静观其变。

外部追债紧逼，清算压力不断

退出瑞幸董事会后，陆正耀还有更多事情要面对。

2019年9月份，陆正耀当时将自己、姐姐和钱治亚的股份抵押给瑞信等银行，并拿到5.33亿美元贷款。瑞信领头的贷款银行还要求英属维京群岛法院指定陆正耀控制的另一家实体Haode Investment Inc.的清算人。

今年4月3日，瑞信代表其摩根士丹利、高盛、巴克莱等六家机构向陆正耀发出强制性提前还款通知。之后两个月里，瑞信通过出售陆正耀抵押的瑞幸股票获得约2.1亿美元资金，但贷款仍有超过3亿美元的缺口。

今年6月16日的一份清盘指令还显示，陆正耀家族信托控制的Primus Investments Fund LP持有的1.3125亿股B类股在两个工作日内转移给毕马威进行清算。

今年6月22日，以瑞信集团为首的贷款机构获得胜诉，开曼群岛法院下令清算由瑞幸咖啡董事长陆正耀及其家族控制的两个实体公司，以追回3.241亿美元的未偿债务。

7月6日，开曼法院开庭审理瑞信集团与被告之一钱治亚家族信托控制的Summer Fame Limited和被告之二董事长陆正耀的家族信托控制的Haode Investment一案。昨晚，公布宣判结果：Summer Fame Limited、Haode Investments持有的瑞幸咖啡股份将清算给代表的是瑞信牵头的财团利益的毕马威。