中信vs广发，并购与反并购_

中信vs广发，并购与反并购

券业行家，前情回顾。

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策略分析

员工持股：团结就是力量

广发证券良好的企业文化使员工具有高度的凝聚力，因此几年前公司高层已提出了员工持股计划的战略设想，并逐步开始运作该计划。

当中信证券发表声明要收购广发证券之后，广发证券实施员工持股计划的目标公司——深圳吉富创业投资股份有限公司很快就召开了创立大会，并正式运作。它的募股也非常顺利。到 2004 年 8 月20 日，广发集团下属的广发证券、广发华福、广发北方、广发基金与广发期货五个公司的员工交纳的募资就近2.5 亿元。

在成立之后，深圳吉富通过收购云大科技与梅雁股份所持有的广发股权，在体现自身价值的同时也有效地阻止了中信收购的步伐。

白衣骑士：成功的关键

在这次反并购行动中，广发证券积极寻找“白衣骑士” 是反并购能够成功的一个主要的原因。

深圳吉富在先后收购了云大科技与梅雁股份所持有的广发证券股权之后，很快就面临着资金的短缺。吉林敖东作为广发证券的友好企业及时出现，在接下来的反并购中扮演了“白衣骑士”的角色。

在此之前吉林敖东是广发证券的第三大股东，共持有广发证券14.97%的股权。在本次反并购过程中，吉林敖东不断增持广发证券的股权，有力地挫败了中信证券的收购行动。

相互持股：抱团取暖

广发证券与辽宁成大保持的相互持股关系，在广发证券成功反收购中起到了重要的保障作用。

广发证券是辽宁成大的第二大股东，持有16．91%的股权。而辽宁成大在 2004 年初持有 20%广发的股份，2月从辽宁外贸物业发展公司收购了广发约 2538 万股，约占1.27%， 6 月又从辽宁万恒集团收购广发约 8624 万股，约占4.3%，至此辽宁成大持有广发的股份比率高达25.58%，成为广发的第一大股东。

在中信证券发出收购消息之初，辽宁成大即表示要坚定持有广发的股权，并于9 月 28 日受让美达股份所持有的广发证券 1．72%的股权，这种态度给了广发证券很大的信心支持。

反并购过程中，辽宁成大、吉林敖东和深圳吉富共同持64.95%股权，有力的对抗中信证券的收购。

财务安排：投其所好

深圳吉富成立之后寻求收购云大科技与梅雁股份所持有的广发股权，与收购过程中的财务安排也密不可分。

深圳吉富收购云大科技所持股权时, 付款条件如下：

“在9 月10 日前，深圳吉富支付600 万元股权转让款。在办妥解除股权质押手续后，深圳吉富在2 个工作日内支付剩余款。”

深圳吉富收购梅雁股份所持股权时的付款条件如下：

至2004 年9 月13 日, 深圳吉富已向公司支付1.4 亿元的首期股权转让款；其余转让价款6 153.5 万元于2005 年2 月1 日前支付。

中信证券发出的要约收购条件，其付款条件如下：款项分三次支付，签署协议时支付款项的20 %，股权转让协议经批准后支付款项的5 0% (含上述预付的20 % )，余款在股权变更登记完成时支付。

云大科技2004年半年报净利润为负6622.39万元，转让广发股权将为其带来2419.72万元的投资收益。及时获取现金流对其十分重要。

梅雁股份虽然盈利状况良好，但由于其投资项目——水电站的建设正在进行，现金的需求量也十分巨大，转让股权将为其带来2亿元的现金流入。

而反观中信证券的收购要约，单要约收购期就需要耗费一定时日，而且是否能获取51%的股权还是未知；及时能够获取，股权转让协议也需要经过股东大会和证监会的批准历时更长。如果中信证券未能在会计年度结束之前办理完股权转让协议的批准手续，出售股权的公司将无法确认此笔投资收益。