私募投资总监内幕交易，监管罚没1.3亿，中基协信息还有“笔误”_

这家私募投资总监内幕交易，监管罚没1.3亿，中基协信息还有“笔误”

券业行家，事实说话。

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在行家印象中，监管处罚的内幕交易当事人，通常是上市公司的相关人士。然而，近期证监会披露了一起大案——罚没总额超过1.3亿元，当事人却是一家私募的投资总监。行家同时发现，中基协列出的这家私募的公开信息，“赫然”出现了明显的“笔误”。

80后投资总监卷入内幕交易

近来，证监会主页的监管信息栏，又“不定期”更新了多条监管信息，其中一则涉及鑫科材料（600255.SH）2017年并购重组事件的内幕交易案，引起了行家的注意。

这起内幕交易案的当事人施新华，生于1980年。“事发”之际，他是上海仲谋资产管理有限公司（简称：仲谋资产）的投资总监。

话说，2017年1月，鑫科材料原实控人李非列拟转让公司控制权。唐某军知悉后帮助其寻找买家，找到了冯青青女士控制的霍尔果斯红鹫创业投资有限公司（简称：红鹫创业）。

2017年3月24日，鑫科材料发布公告称，红鹫创业旗下的霍尔果斯船山文化传媒有限公司（简称：船山文化），受让原控股股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司（简称：恒鑫铜业）所持的1.75亿股。实控人自此变更为冯青青。

而这位新任实控人拟向上市公司注入与影视传媒相关的企业、资产，并将收购及收购完成后的公司资本运作与管理交由滕某及唐某军负责。

在鑫科材料“易主”前后，经营团队一直在寻找合适的重组对象。先是由时任董事郭健邀约，唐某军与北京敦和国际影视文化有限公司（简称：敦和影视）总裁潘学清面谈。后由时任独董冯培“牵线搭桥”，鑫科材料时任董事长王继杨拟与浙江东阳星座魔山影视传媒股份有限公司（简称：魔山影视）进行收购合作。在与唐某军沟通后，王继杨拟安排紧急申请停牌。

2017年6月24日，鑫科材料发布公告称，鑫科材料拟筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组……经公司申请，公司股票自2017年6月26日起停牌。

鑫科材料停牌后，仍进一步寻找收购对象，并先后与麒麟网（北京）影视文化传媒有限公司（简称：麒麟网）、深圳市三源色文化传播有限公司（简称：三源色）进行洽谈。2017年8月26日，鑫科材料发布公告，称本次重大资产重组的标的为三源色。2017年9月8日，鑫科材料发布关于终止重大资产重组的公告，并于2017年9月12日复牌。

依照2005年《证券法》，鑫科材料进行并购重组的事项属于内幕信息。形成时间不晚于2017年3月29日，公开时间为2017年6月24日。唐某军作为鑫科材料并购重组事项的主要决策者之一，属于内幕信息知情人。

而施新华获得的内幕信息，正是来自唐某军。

动用配资杠杆狂买1.18亿股

行家注意到，施新华与唐某军并非“故交”：2016年11月左右，施新华刚刚通过朋友介绍认识唐某军。

很快，这两位相识不足半年的“新朋友”，就开展了频繁的互动——从2017年3月29日至6月24日期间，唐某军与施新华共有63次通话往来，其中4月份通话29次，5月份通话33次。

在平均每天一次的通话往来中，两位敲定了金额上亿的“合作大单”。

2017年4月初，施新华向唐某军提到自己的江苏仲谋影业有限公司（简称：仲谋影业）投资了一个影视城项目，目前缺少资金，并希望以向船山文化借款的方式开展合作。唐某军与滕某商量后，同意将船山文化持有的鑫科材料股份质押款借给仲谋影业。

在资金到位之前，施新华也没有消极等待，而是借入大量配资账户，并加了4至5倍不等的配资杠杆，积极“入市”。

监管发现，施新华通过由其实际控制的“裘某慧”“徐某丽”“彭某初”“杨某石”“孙某成”“施某芳”“吕某茫”“郭某”“施某英”“陈某丹”“韩某”“赵某顺”“周某”“王某辉”“钱某明”“沈某良”“邹某刚”“田某卿”“于某文”“叶某”“胡某俊”“严某锋”“彭某”“许某珍”“顾某标”共25个自然人证券账户，由其实际负责的“仲谋专属5号”私募基金产品账户，以及由其代理操作“张某”的方正证券与天风证券账户（简称：账户组），大量买入“鑫科材料”。而账户组的买入时间，与施新华、唐某军二人通话时间高度吻合，交易行为明显异常。

2017年4月21日，在与唐某军通话结束后不到十分钟，施新华便使用“张某”天风证券账户，首次尾盘单笔买入“鑫科材料”50万股，成交金额221.5万元。

2017年5月2日，施新华与唐某军有过两次通话，次日，施新华继续使用“张某”天风证券账户买入“鑫科材料”34.97万股。

2017年5月12日，船山文化将其所持鑫科材料全部1.75亿股质押给天风证券，获得的质押款共计4.095亿元转入红鹫创业中信银行账户。

五天后的2017年5月17日，唐某军通过红鹫创业中信银行账户，向仲谋影业建设银行账户转账1亿元。

在5月17日当天，施新华与唐某军有过7次通话。资金到位之后，5月18日施新华向“施某英”“韩某”“裘某慧”三个个人账户分别转入425万元、500万元、325万元。

自2017年5月19日起的一周内，施新华陆续向其他配资户转入2500万元，并从5月22日开始，交易量显著放大。

截至2017年6月24日，施新华通过前述账户组合计买入“鑫科材料”11,793.80万股，买入金额48,181.23万元，从中获利6,570.18万元。

而本案涉及的股票“鑫科材料”，2017年全年的净利润仅为15,043.04万元，仅相当于施新华本次非法所得的2.29倍。

监管“没一罚一”罚没1.31亿

满打满算两个多月时间，累计投入4.82亿元，净赚6,570万元，折合年化收益率如此“股神”一般的操作，显然引起了监管注意。

证监会根据相关人员询问笔录、相关情况说明、微信聊天截图、保密协议、邮件截图、上市公司相关公告、证券账户资料及交易流水、银行账户资料、IP及MAC等交易终端信息、交易所协查数据、通讯记录等证据认定，施新华的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

虽然施新华及其代理人在听证及申辩材料中提出了多条“合理解释”，但证监会一针见血的指出：“施新华投入的资金来源于红鹫创业对仲谋影业的借款，且最终来自鑫科材料大股东的股份质押款”；而且其“借入大量配资账户加杠杆交易鑫科材料，交易金额十分巨大，买入意愿极其强烈”。

为此，证监会对施新华“没一罚一”：没收违法所得6,570.18万元，并处以6,570.18万元罚款，合计罚没1.31亿元。

相关私募中基协信息笔误

再来说说本案中出现的仲谋资产，这家私募是否有什么背景？

据中基协信息，仲谋资产成立于2015年4月，并于2015年6月17日备案——而彼时正是上一轮牛市的高点。目前其注册地和办公地均位于上海。

成立之初，仲谋资产的股东为三名自然人：杨晓萍持股50%，王媛持股41%，谭杰夫持股9%。2020年10月，谭杰夫退出股东序列，杨晓萍持股比例增至59%。

行家觉得，当事人作为仲谋资产投资总监，可以动用旗下产品进行内幕交易。而其任职的私募似乎并没有“察觉”，这是否有什么合规方面的“漏洞”？

好奇的行家，查看了相关高管的过往任职信息，不仅发现了颇为熟悉的券商，还找到了一处笔误。

仲谋资产高管履历显示，股东、法定代表人、总经理、执行董事王媛女士，早年曾在中国经济评论杂志社、广东广电网络、环球时报任编辑、记者等职。其后于2014年9月至2016年11月担任方正证券上海保定路营业部副总经理。合规总监叶湖，于2007年7月至2008年5月任光大证券客户经理，2008年5月至2017年5月任方正证券投资顾问。

另据中证协从业人员信息，王媛为本科学历，自2015年1月至2017年1月任职于方正证券。叶湖为大专学历，自2009年5月起任职于方正证券；2017年5月起担任证券经纪人，2020年6月离职注销。

伟海精英数据进一步显示，王媛与叶湖在方正证券上海保定路营业部（2018年更名为杨高南路营业部）有过为期两年的“共事”。在王媛“下海奔私”后，叶湖先是转任证券经纪人，随后也加入仲谋资产，任基金经理、合规负责人等职。

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