导读：保荐代表人的受罚，目前看来，虽尚未对珠海鸿瑞的上市造成实质性的障碍，但必然拖延其审核的时间。夜长，梦也多。在此次北交所上市推进并不顺遂的前提下，珠海鸿瑞也正在迎接诸多变数的挑战。
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作者：陈渝川@北京
编辑：翟 睿@北京
自2023年12月8日向北交所递交上市申请后，眼看一年时间将过，纵然已被监管层接连追问了三轮审核问询，但珠海市鸿瑞信息技术股份有限公司（下称“珠海鸿瑞”）在短期内恐怕依然难以盼来其希冀的资本化结果。
日前，据叩叩财经独家获悉，两名来自于东方证券的保荐代表人——臧鸿词与刘冠勋因保荐项目的履职尽责问题被北交所予以自律处罚。
东方证券为此次珠海鸿瑞北交所上市的保荐机构，而臧鸿词与刘冠勋正是由东方证券派驻珠海鸿瑞上市项目的签字保荐代表人。
显然，臧鸿词与刘冠勋遭到监管追责缘由，即为事关珠海鸿瑞的该次资本运作。
这是珠海鸿瑞第二次向A股上市发起冲刺。
早在2020年12月，珠海鸿瑞曾向深交所递交IPO申请寻求在创业板上市的可能性。
同样经过了近一年时间的审核，也同样历经了多达三轮来自深交所的问询，2022年2月18日，在本已经完成落实创业板审核中心意见，距离上会受审仅一步之遥之时，珠海鸿瑞毫无征兆地以主动撤回上市申请的方式终止了其创业板IPO的进程。
在终止前次创业板之旅后，珠海鸿瑞曾公开坦承其之所以作出相关决定，是基于上市战略调整等因素考虑，经公司与中介机构等相关各方充分沟通和审慎分析，决定暂缓推进上市进程。
幸运的是，珠海鸿瑞被暂缓的上市计划并未长久停摆。
一年后的2023年6月，珠海鸿瑞又与东方证券以一纸北交所上市辅导备案的协议拉开了新一轮向A股进军的序幕。
从创业板到北交所，选择上市门槛更低包容性更强的市场挂牌，珠海鸿瑞自然也大幅调整了其融资方案。
公开信息显示，珠海鸿瑞是一家专注于工业控制信息安全领域的企业，主要从事工业控制信息安全技术软件、硬件产品的开发与销售。
四年前，珠海鸿瑞一度寄希望发行不超过2000万新股并在创业板挂牌交易以募集到3.6亿资金。
但此番再度归来“屈尊”至北交所，珠海鸿瑞也将通过此次上市预计募资的资金规模“对折”至1.82亿左右。
对于首次闯关创业板IPO的失利，在此次申报北交所上市的审核中，面对监管层的质疑，珠海鸿瑞给出了与此前“基于上市战略调整等因素考虑”截然不同的答案。
珠海鸿瑞在早前回复北交所的问询时，其承认当年主动撤回创业板上市申报材料的原因一是因为当时公司最近一期 2021 年 1-6 月扣除非经常性损益归属母公司净利润为2533.02 万元，公司经营规模和利润水平较小；其二是因为其存在部分合同的验收范围未包含辅助材料，收入确认时点不够谨慎。
有了前次IPO的经验教训，再度A股行并剑指北交所的珠海鸿瑞依然波折不断。
因保荐珠海鸿瑞北交所上市履职尽责问题，两位保荐代表人被北交所追责，仅是可能对其该次上市结果形成阻碍的一环。
“臧鸿词与刘冠勋被罚，或与在此次北交所上市的申报材料中，其信息披露不充分有关。”一位接近于监管层的知情人士告诉叩叩财经，据该人士透露，在此前珠海鸿瑞向北交所报送的上市申请文件中，对其业务模式披露不清晰，也未详细披露其技术先进性及市场竞争优势。
保荐代表人的受罚，目前看来，虽尚未对珠海鸿瑞的上市造成实质性的障碍，但必然拖延其审核的时间。
夜长，梦也多。
在此次北交所上市推进并不顺遂的前提下，珠海鸿瑞也正在迎接诸多变数的挑战。
如珠海鸿瑞前次创业板IPO铩羽之因所提及到的业绩因素，这也是其此次北交所上市审核过程中监管层关注的焦点。
回过头来看，珠海鸿瑞创业板上市的折戟，一点都不冤枉。
2022年，即在珠海鸿瑞撤回创业板IPO申报材料当年，其业绩便紧接着大“变脸”，当期，其仅录得扣非净利润2326.1万，同比下滑幅度超过50%。
纵然2023年中，其经营状况与盈利能力重拾升势，并在2024年初呈继续一派向好之势。但在2024年第二季度，珠海鸿瑞又再遭遇挑战，使得其2024年上半年业绩又再度出现了同比下滑之态。
“在上市报告期内，珠海鸿瑞的业绩波动较大，其是否能满足北交所上市所需要的稳定性和持续性，是监管层对珠海鸿瑞关注的焦点。”上述接近于监管层的知情人士称，珠海鸿瑞曾在早期向北交所递交了一份2024年业绩的期后预测，表示将同比增长，如今在上半年业绩已然出现同比较大下滑的前提下，其业绩预测是否审慎并能成功兑现，也将影响到珠海鸿瑞此番上市的推进。
可能更让珠海鸿瑞郁闷的是，一边厢北交所尚未对其此番上市的合规性予以完全认定，另一边厢，珠海鸿瑞却一脚踩雷问题中介——这也让其本就进程缓慢的上市步履陷入了停滞之中。
2024年8月，因被卷入奇信股份财务造假案，证监会对天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)（下称“天职国际”）予以巨额罚款的同时并处暂停从事证券服务业务6个月。
珠海鸿瑞此次北交所上市聘用的会计事务所即为天职国际。
受天职国际从业资格的缺失影响，自2024年8月16日以来，珠海鸿瑞的北交所上市审核正被中止。
在天职国际受罚后，绝大多数拟上市企业选择了更换会计事务所的方式以期将影响降至最低。
据叩叩财经获悉，在天职国际受罚之初，北交所共有6家拟上市待审企业受其影响被终止审核，如今，除了珠海鸿瑞外，其余5家都已经变更中介审计机构重启上市审核，唯有珠海鸿瑞大有与天职国际“共存亡”之势。
按照天职国际的业务“禁止”期将至2025年2月才将得以解除，在此之前，珠海鸿瑞北交所上市应都难有进展。
1）新一期业绩再显下滑之态
业绩的羸弱，应是珠海鸿瑞二次闯关A股上市选择北交所的主因。
在2022年初，珠海鸿瑞因“2021 年 1-6 月扣除非经常性损益归属母公司净利润为2533.02 万元，公司经营规模和利润水平较小”而叫停前次创业板上市后，两年多时间过去了，让珠海鸿瑞尴尬的是，虽然2022年大幅下滑的业绩看似已逐渐企稳，但至今连当年其自己认定的“经营规模和利润水平较小”的标准都还未达到。
在经历了2022年经营状况断崖式波动后，2023年，珠海鸿瑞营业收入同比增长34.3%达到了1.9亿。
但2021年时，珠海鸿瑞的营业收入就已经近1.78亿。
也即是说，在过去的三年中，珠海鸿瑞的营业收入不仅不满3亿，且其复合增长率仅有4%，这显然是距离目前创业板上市的要求相差甚远。
按照创业板上市的最新规定，最近一年营业收入在不满足3亿的情况下，需最近三年营业收入的复合增长率超过25%。
当然，即便2023年珠海鸿瑞的扣非净利润同比增长了94.34%达到了4520余万，但也与创业板所需的最近一年净利润不低于6000万的标准相去甚远。
珠海鸿瑞也不得不承认，在今后很长一段时间里，如果北交所最终未能收容其上市，其都将无法成为一家A股上市企业。
在北交所此前对珠海鸿瑞下发的三轮问询中，质疑之点虽各有侧重，但有关其期后业绩是否稳定、业务成长空间是否受限都一而再、再而三地被重点关注并轮番诘问。
在2024年7月中旬公布的最近一份向北交所回复的第三轮问询函中，面对监管层对其继续要求“说明造成 2022 年经营业绩大幅下滑的不利因素已基本消除的分析过程，经营业绩下滑趋势已扭转的判断依据，是否存在期后业绩大幅下滑风险，并完善相关风险提示”时，珠海鸿瑞曾自信地表示：“2023年随着经济社会全面恢复常态化运行，发行人的业务已恢复正常。2023 年度、2024 年 1-3 月发行人实现营业收入分别为 19548.45 万元、3683.68 万元，同比增长分别为 34.30%、11.62%，实现扣除非经常损益后归属于母公司 股东的净利润分别为 4520.56 万元、599.67 万元，同比增长分别为94.34%、 22.26%，经营业绩下滑趋势已经扭转。2024 年 1-5 月，发行人新获取订单金额 为 8007.49 万元，同比增长 28.20%，保持良好增长态势，为发行人未来的经营业绩的可持续性提供了有力的保障”。
在回复上述质疑的同时，珠海鸿瑞也向北交所出具了一份其对2024年业绩的预测。
按照珠海鸿瑞给出的预测，其在2024年中，营业收入将突破2亿达到2.12亿，扣非净利润也将刚好突破5000万至5027.93万。
不过珠海鸿瑞“经营下滑趋势已经扭转”的断言还言犹在耳。
2024年8月底，一份半年报的出炉，让珠海鸿瑞直接“打脸”。
据珠海鸿瑞在2024年8月28日于股转中心公布的2024年上半年财务数据显示，在2024年前六个月中，其营业收入的确也如其所言的出现了较大规模的增长，但收入增长的背后或是由“低价”策略所换取，这也导致了其在2024年上半年中，毛利率从去年同期的45.42%跌至40.5%，当期扣非净利润继续出现了同比下滑，仅有1704.7万，再度出现了同比两位数的下滑幅度。
值得一提的是，在刚刚过去的2024年上半年中，与同行可比企业相较，本就远不及行业平均的珠海鸿瑞，其毛利率在持续下滑后已跌至了近五年来的最低点。
在2020年时，珠海鸿瑞的毛利率尚能保持在58.17%，此时其同行业可比企业的平均毛利率约为58.21%，基本持平。
但从2022年开始，珠海鸿瑞与行业平均的毛利率就被显著拉开了差距。
2022年和2023年上半年，同行可比企业的平均毛利率分别为48.21%和47.11%，但珠海鸿瑞仅有43.94%和 45.42%。
完全不及预期的2024年中报，是否会影响到珠海鸿瑞对其2024年全年业绩的调整，如今还不得而知。
按照珠海鸿瑞2024年前两个季度的财务数据预估，珠海鸿瑞要想在2024年全年获得超过5000万的扣非净利润，其2024年的下半年需要扣非净利润超过3300万，同比增幅需达到26.7%。
“珠海鸿瑞之所以在天职国际业务受限之下，毅然决然继续选择与之捆绑，大概也是明白，其也需要2024年的业绩作为经营增长的佐证，在此之前，监管层也不会轻易放行其上市的推进。刚好天职国际解禁期为2025年2月，到时候，珠海鸿瑞的2024年业绩也基本出炉，企业便可根据届时的实际情况对上市的推进作出选择。”沪上一家大型券商的资深保荐代表人认为。
2） 东方证券两保荐代表人再受罚
包括珠海鸿瑞上市项目在内，近期，多位来自于东方证券的保荐代表人都因为在投行保荐项目中的履职尽责的缺失而接连遭到了监管层的惩罚。
据叩叩财经统计，在2024年中，至少已有9名来自于东方证券的保荐代表人被证监会及各交易所出具自律处罚或监管处罚。
形成鲜明对比的是，在2022年和2023年整整两年时间里，遭遇到相关惩罚的来自东方证券的保荐代表人仅有4人。
也即是说，在2024年的前十个多月时间里，东方证券保荐代表人因保荐项目履职不尽遭到处罚的数量已经超过了前两年总和的两倍。
半个月前的2024年10月18日，证监会在其官网正式对2024年证券公司投行业务内部控制及廉洁从业专项检查的情况进行通报。
证监会称，针对2024年专项检查发现的问题，对违规问题多、情节严重的开源证券、中原证券采取暂停公司债券承销业务6个月的行政监管措施，要求公司全面整改，切实吸取教训；对11家券商视违规问题情节轻重分别采取监管谈话、责令改正、出具警示函等行政监管措施，要求针对性解决尽调、内控短板问题。
虽然在相关情况通报中，除了“违规问题多、情节严重”的开源证券、中原证券被点名外，11家在此次专项检查中受罚的其他“问题”券商皆未公布其具体身份，但据叩叩财经获悉，其中便包括东方证券。
证监会对国内券商开展投行业务内部控制及廉洁从业专项检查始于2022年，此后每年一次，按照相关标准对券商进行抽查。
监管层选择现场检查的标准主要集中在存有“投行项目撤否率高、投行执业质量评价低、负面舆情数量多或影响大、承销公司债券或管理资产证券化项目违约率高、因投行业务违法违规被采取重大监管措施或行政处罚”等五大情形的券商。
经证监会现场检查发现，东方证券在投行业务上存在部分项目质控和内核人员交叉混同、部分项目质控现场核查、内核把关不到位、部分项目聘请第三方信息披露不规范等问题。
话说回珠海鸿瑞北交所上市，实际上，前次申报创业板IPO，珠海鸿瑞选择的保荐方并非东方证券，而是中天国富。
在过去的几年中，中天国富的保荐从业质量也同样备受诟病，屡屡被处罚。
按照珠海鸿瑞的说法，其此次北交所上市之所以弃中天国富选择东方证券，主因是“由于发行人的上市战略调整，综合考虑保荐机构的业务经验等原因”。
不过，恐怕珠海鸿瑞转投东方证券环保的真正原因，被隐藏在了“等原因”的“等”字中。
与前次创业板上市相较，珠海鸿瑞的保荐工作主要承担者可谓“换汤不换药”——种种细节显示，珠海鸿瑞应是此前中天国富的保荐代表人跳槽至东方证券后，带过来的上市项目。
此次负责珠海鸿瑞北交所上市的两名保荐代表人臧鸿词与刘冠勋，皆是在2022年前后从中天财富跳槽至东方证券的。
其中，前次珠海鸿瑞创业板IPO的保荐代表人之一也为刘冠勋。
2022年5月，在珠海鸿瑞终止创业板上市仅仅三个月后，刘冠勋便从中天国富离职，加盟东方证券。
公开信息显示，刘冠勋为一名从业已超过十年的资深保荐代表人，最初曾在西南证券任职。
2017年，在昔日西南证券总裁余维佳加盟中天国富出任董事长后不久，刘冠勋也转投中天国富门下。
虽然在过去十余年从业生涯中，刘冠勋也曾保荐过多起投行项目成功上市，但绝大部分都是非公开项目，首发上市及IPO至今尚未有成功者。
（完）
