被“恋爱对象”坑惨了，我总结了这份尽调避坑指南

作者 | 冯捷

编辑 | 王馨妍

投资是个技术活，不仅仅是技术活。

在投融资的专业赛道上，要想搞定个性十足的创业者，光靠清一色的名校背景和智商爆表，是不够的。

虽然，与他们过招的创业者，大多数是一些默默无名，经常被问的一脸懵逼的小人物。但是，也有很多朋克的创业者，可以把投资人的大裤衩亏得干干净净。

对于VC/PE来说，钱也是金主基金爸爸的。虽然有管理权和分红权，但也不能放飞自我，把大裤衩都亏了。

因此，在投资之前，尽职调查（Due Diligence,业界简称DD）这项工作的重要性就凸显了。否则，稍不留神，就被创业公司玩死了。

尽调前：想明白4个问题

财务尽职调查这件事，市场上经常看到三类人在做：会计师在做，投资人在做，上市公司也在做。

乍一看从事的人挺多的，但真正深入做尽调的，对投资决策提供价值的，又有多少？空泛的理论知识就不讲了，今天我就用婚前尽职调查来打比方，戏说一番财务尽职调查的林林总总。

首先，对投资、收购标的公司进行尽职调查，主要包括商业尽调（CDD）、财务尽调（FDD）和法律尽调(LDD)，其他诸如ESG尽职调查等比较小众，此处就直接略过。

看起来有点懵。公允地讲，商业尽调是其中最重要的部分，财务尽调其次，法律尽调再次。

财务尽调的主要精力还是在验证商业尽职调查的结论，而纯财务记录合规本身倒不那么重要，特别是在投资于早期企业的时候。

小伙子说自己工资收入很高（CDD商业模式占优），那就通过查阅他的银行流水来验证（FDD的工作）。而小伙子自身做月度财务报表，把信用卡消费记录到次月去（因为还款在次月，小伙子用了收付实现制）。这件会计记录差错本身倒是不太要紧，只要做了示意性调整，还原小伙子真实的月度收入费用结构就行了。

其次，我们来聊一下财务尽职调查中各参与方。委托方一般是打算投资、并购的基金或者上市公司。受托方一般是一家会计师事务所。被调查方，则是计划融资的的主体以及该主体下的分子公司（被投企业）。

当然，找四大做尽调，有好处但也需要付出。

一般头部基金会聘请四大会计师事务所的TS团队，去执行尽职调查。四大收费贵，但是尽调的质量也会高一些。更重要的是，四大相对底气足，不会一味迎合投资团队，完全瞒报财务尽调中发现的问题，会选择把问题如实写在调查报告中，供投资人做决策使用。

就像我们买房子找中介，选链家要收2%，而野鸡中介0.5%。对于VC/PE来说，几百万、几千万的资金投入不是小数目，还是找大所放心些。

另外，财务尽调的预算给的更充足。头部基金财务尽调和法律尽调的预算占比在2:1左右。如果预算不够，是不够时间看清楚对方问题的。

还漏掉一个关键问题，委托方应该是投资人的投资团队，还是中后台团队呢？你让热恋中的女孩子去调查她的情郎？那她八成是瞎的！当然应该是相对独立的中后台团队（丈母娘）来聘请财务尽调团队。

尽调中：魔鬼在细节里

那开始财务尽调了，一般要了解哪些方面的情况？

通常可以从下面这个尽职调查框架出发。尽调的内容主要包括但不限于：

1）公司基本情况（股东历次出资情况、股权架构、组织架构、分子公司）；

2）公司财务状况、经营成果（四张表、关联交易、或有负债等）；

3）内部控制情况（内控制度的完整性、是否被有效实施）；

4）税收和五险一金的缴纳情况、资产保险等。

一般要做哪些事情？主要包括但不限于：1）历史财务报表的审阅；2）相关商务合同和法律文件的审阅；3）主要管理层的访谈；4）主要生产场所、资产所在地的走访等。

举个例子，小伙子说自己有三套房，那就把房产证拿出来看看，再去房产登记中心调一下资料看看，再去实地看看这三套房子，同时最好再把小伙子当时的付款凭证看一下，购房资金来源也了解清楚。

如果房产证上有小伙子父母的名字或者前女友的名字，需要关注一下。如果房子里有租户住着，跟租户聊聊天，有时候所谓的“租户”其实是真正的购房者，只是用了小伙子的购房资格买了房子，相关的合同小伙子肯定不会主动拿给你看的。

尽调后：收入来源必须看

尽调后：收入来源必须看

做完财务尽调，投资人拿到手里的报告，洋洋洒洒大几十页，如何能抓住重点来看？

我们经常会看到的问题往往是：企业按照开票确认收入、收入跨期、应收账款坏账准备计提不足、产品保修没有计提、存货账实不符、五险一金没有足额缴纳、员工年终奖没有计提、研发费用不满足资本化条件、人员工资成本费用归属错误等等。

上面这些发现属于会计问题，虽然也很重要，但是我不建议把他们作为FDD的重点。FDD的重点还是对被投企业的商业模式的有效性进行论证，特别是收入的真实性、收入质量和收入来源则是FDD的重中之重。

案例一、牙齿矫正，收入确认要按照GAAP来，不能收到多少钱确认多少收入，这种问题请会计师事务所来做完示意性调整就行了。企业一直按照某种固定的方法来确认收入，虽然每年的收入数字都是错误的，但是收入增长的趋势并没有误导投资人。

案例二、小伙子（又用婚前尽调做例子，以免企业对号入座）自称是清华计算机系毕业，在阿里做程序员，FDD做下来，发现他一个月工资收入0元，摆摊卖羊肉串收入8万元，最终发现他其实就是一个卖羊肉串的，梦想是考清华的夜大，平时喜欢打点游戏。

案例三、小伙子自称名下有100套自购房产，每月租金收入100万元。财务尽调做下来，小伙子名下并没有任何资产，但是他的上市公司董事长父亲每月打给他100万元。虽然月收入金额没有发生变化，但是收入来源的稳定性发生了变化，最重要的是产生收入的商业模型发生了质的变化。

在实际投资案例中，通常线上收入的质量优于线下收入，来源于海量的C的收入质量大于来源于个别大B或者G的收入，需要特别注意商业模式描述和实际收入来源不匹配的被投公司。

FDD另外一个重要作用就是，能够帮助CDD找到想发现而未能发现的问题，比如婚前尽调比较担心小伙子是不是嗜赌成性，虽然婚前的赌债属于婚前债务，但是滥赌的人婚后也不会消停的。

CDD只能问一下小伙子以及和他走的比较近的亲友，他是不是喜欢赌博，他们可以很轻易的合谋来欺骗。但是FDD可以通过调查小伙子过去几年的现金流水，找到持续、大额的不明支出，来判断是否有不良嗜好等问题。

尽职调查的目的

做尽职调查，要把以下四“不”牢记于心：

不嫁给爱情：爱情只是几分钟的荷尔蒙作用，而结婚却是两个人，乃至两个家庭几十年的事情，涉及两代人生活习惯、价值观、教育程度、文化水平、饮食习惯、居住条件、财富水平等诸多方面。

一旦嫁错了，人和财都赔进去了，天天烦心事不断，月月问你要钱。越是懂得包装自己的小伙子，底子越是虚，越是经不起尽职调查。嫁不嫁要看尽职调查的结果，而不能“相信爱情”。

当然，投早期项目的VC可能做再多尽职调查也没啥作用，那就可以“嫁给爱情”了吗？NO，VC搞的是ONS，靠量取胜好伐。

不做圣母：小伙子跑来坦白，说之前谈了10个女朋友，得了梅毒，女主人公被小伙子的真诚感动到痛哭流涕，决定原谅小伙子，坚持和他结婚。

而事实真相却是：小伙子谈了100个前女友，得的是艾滋病。因为尽职调查已经开始，小伙子明知道开房记录瞒不住，就报了10个前女友，然后再主动把性病报出来，女主人公因为感动，就会省略掉STD测试，把更严重的艾滋病瞒报过去。

不相信奇迹：小伙子志向远大，一心要考藤校，尽职调查一做，他高中四大金刚也没考进，国际竞赛一个一等奖也没拿过，智商测下来只有80，这样的小伙子就放弃吧，奇迹发生在他身上的概率太低了。

不做劳模：相亲1000次就一定能比100次更容易找到如意郎君吗？看多了眼会花，过于疲劳会致使判断力下降，反倒抓不住择偶的要点。建议事先拉几条准入线，比如：身高、毕业院校、收入水平等，缩小搜索范围，才能有效的按图索骥。

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