自卢沟桥事变发生，日本开始全面侵华战略，而此时的国民党却还是采取不抵抗的战略，蒋氏集团抱着所谓攘外必须安内的政策。最后蒋介石终于迫于爱国将领张学良等人，社会各界的压力，决定于共产党合作，联手抵抗日本侵略者。
然而，即便是国共两党合作，面对强大的敌人，我们还是节节败退。在日本明治维新之后，整个国家的经济实力飞速发展，加上法西斯主义的影响，每个日本军人都经过专门的军事训练。我们对上装备精良，作战训练有素的日本军，打败仗是常有的事情，而打败仗有分很多种。有贪生怕死，不战而降的，有拼死作战，弹尽粮绝的。但是不管是哪种方式，通常来说，打了败仗，指挥官是要受到严厉的处分的，甚至还会被处死。但是下面介绍的这位军官打了败仗却免于了一死。
1943年，余程万和他的57师奉命守卫常德，日军在攻陷东三省之后，对于大陆境内长驱直入。这一年，日军第116师团就到达了常德，对常德开启了猛烈的进攻。自日本全面侵华以来，当时的日军几乎就没有吃过什么败仗，结果无往不利的日军碰到了余程万，接连进攻半月有余，最后还释放了毒气才终于攻下常德城。
对于没有任何后方支援，并且城中弹尽粮绝的余程万，为了保留57师的兵力避免惨重的损失，余程万最终决定率领剩余的57师士兵突围。此时常德彻底失守。对于在最高领导层的领导人蒋介石而言，他并不知道余程万经历了什么样的艰难困苦，他只知道余程万在没有他的指令下就擅自撤出了常德城，将余程万逮捕并说要枪毙。
但是，就不论余程万战斗情况的危机，并且没有后方援军，就单单说余程万上战场杀敌的模样，常德百姓都牢记在了心中，对于余程万辛辛苦苦地奋勇作战，对于余程万为了保存军队实力不至于全军覆没做出生死一线的突围，常德百姓都深深感动着。
对于余程万受到的不公平待遇，常德的六万多名百姓联名为他上书，希望能让余程万免于一死，最后，加上各个其他师部长官的求情，余程万被从轻发落。只是被关押了两年，两年之后，余程万出狱，真相大白后又被授予了26军军长的职位。
