10月10日晚间，知名乳企贝因美（002570.SZ）发布《关于重大诉讼事项的进展公告》，公司与浙江科露宝食品有限公司（以下简称科露宝）的销售代理合同纠纷进入二审，科露宝上诉索赔高达9000万元。
这笔钱相当于贝因美今年上半年归母净利润的1.26倍。而在一审判决中，需要赔钱的还是科露宝，金额为176.87万元，两者相差50.89倍。
从合作到反目，两家公司的纠纷已经持续了两年多。
一场官司的来龙去脉
公告披露的，是诉讼进入二审的消息。
贝因美近日收到杭州市中级人民法院《传票》及《民事上诉状》，案件已受理，尚未开庭，贝因美在本案中的身份是二审被上诉人。
这桩纠纷的起点在2021年9月。当年，贝因美与科露宝建立合作，科露宝成为贝因美4款特殊医学系列产品的全国独家经销商，产品包括无乳糖配方、部分蛋白水解配方、早产/低出生体重婴儿配方和母乳营养补充剂。
合作的一方，是国内知名的婴幼儿配方奶粉企业。贝因美由谢宏创立于1992年，总部位于杭州，2011年4月在深交所上市，曾被称为“国产奶粉第一股”。
婴幼儿配方奶粉是它的营收支柱，今年上半年占公司营业收入的82.54%。这家老牌乳企也有过高光时刻——2013年营业收入61.17亿元，创下历史峰值；此后随着行业竞争加剧和新生儿数量下滑，业绩起伏明显。
另一方科露宝成立于2017年，总部位于宁波杭州湾新区，法定代表人杨国民，专注特殊医学用途配方食品及医学营养品的研发、生产与营销，重点布局婴幼儿特医食品，2026年1月通过国家高新技术企业认定。这是一家参保人数28人的小型企业。
合作推进到2023年，双方矛盾爆发。贝因美称，科露宝全年未能完成协议约定的销售任务，构成违约，公司于2023年12月30日单方解除全部合作协议。
2024年12月9日，贝因美收到杭州市滨江区人民法院《受理案件通知书》，次日披露重大诉讼公告。科露宝的索赔额从1.27亿元变更为1.85亿元；贝因美提起反诉，索赔约2.02亿元，双方合计主张超过3.8亿元。
一审判决书在2026年7月3日下达，贝因美于7月7日披露进展公告。
法院认定，科露宝未完成2023年销售任务量构成违约，其违约行为导致贝因美合同目的无法实现，贝因美有权解除合同，双方合作协议于2023年12月30日解除。
赔偿金额上，法院判令科露宝赔偿贝因美损失176.87万元。至于科露宝提出的其他损失主张，判决书写得很直接——科露宝系违约方，无权主张，均不予支持。
授权费则另算。科露宝已支付的700万元，是整个合同期限全部授权费的一部分；因合同履行期限未到即提前解除，在协议未约定解除后授权费如何处理的情况下，法院酌情确定贝因美退还369万元，占其已付款项的约52.71%。
两项相抵，一审判决实际形成贝因美净支出约192.13万元。而双方超过3.8亿元的主张，最终获法院支持的约545.87万元，占比不足1.5%。
二审的上诉请求，只针对与钱有关的部分。科露宝请求撤销一审判决第二项、第三项、第四项，改判贝因美返还授权费700万元、赔偿直接经济损失7300万元、赔偿间接经济损失（可得利益）1000万元，合计9000万元。
科露宝没有对“合同解除”这一判项提出上诉。这等于在二审里承认了“合同已解除、自己是违约方”的前提，只在金额上争。
公告同时说明，公司及下属公司其他涉诉事项均为小额案件，未达到深交所规定的重大诉讼披露标准。
两家公司的纠纷还不止这一桩。2025年9月，贝因美全资子公司杭州贝因美母婴营养品有限公司向金华市中级人民法院起诉科露宝、杨国民等，案由是侵害商标权及不正当竞争，涉案金额7201.15万元。
贝因美称，科露宝等通过微信小程序、京东平台、线下母婴门店大量销售由新加坡科露宝健康私人有限公司生产的侵权特配产品，擅自使用贝因美“舒力乐”产品的字样与特有包装装潢。该案尚未开庭。
合作破裂，特医掉队
在特殊医学用途配方食品这条赛道上，贝因美一度是领先者。
特殊医学用途配方食品，是满足进食受限、消化吸收障碍、代谢紊乱或特定疾病状态人群营养需要而专门配制的食品，须在医生或临床营养师指导下食用。
2018年2月，公司拿下特殊医学用途婴儿无乳糖配方食品注册证，国食注字TY20180001，这是国产品牌首次拿到特殊配方奶粉注册。2021年与科露宝合作推广的4款产品，正是公司在这个方向上积累的产品线。
但先发优势没有转化为业绩。截至2025年末，贝因美共持有4个特医食品注册配方。公司仅在2020年半年报中披露过特配粉业务营收856万元，此后未再单独披露该项业务数据。
同期，竞争者已经跟上。根据国家市场监督管理总局数据，我国已批准注册特医食品330个，飞鹤、伊利等头部乳企均已入局；在高附加值的深度水解品类上，国内至今尚无获批产品，外资仍占据主导。
合作破裂后，贝因美转向自建渠道。2024年初，公司与喜丹达母婴等方合资设立杭州贝因美特医营养食品有限公司。2025年7月，公司发布“舒乐贝深度水解”“舒敏悦氨基酸配方”两款新品，目前均未获国内特医注册批件。
股东更换叠加诉讼
这桩诉讼落地的时间点，正好压在控制权变更之后。
2026年9月28日，贝因美公告称，控股股东浙江小贝大美控股有限公司的股东已变更为金华臻合企业管理合伙企业，公司实际控制人由创始人谢宏变更为金华市国资委。
金华臻合直接收购小贝大美100%股份，间接持有贝因美12.28%股份；其一致行动人金华元恒通过大宗交易取得1.07%股份，两者合计控制13.35%。创始人谢宏仍担任公司董事长兼总经理。
这场变更历时一年多。2025年7月，小贝大美以“流动性紧张、不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力”为由，向金华市中级人民法院提交预重整申请，当时其所持贝因美股份中98.85%处于质押或冻结状态。
2026年6月，金华中院裁定批准重整计划。根据《重整投资协议》，金华臻合支付8.56亿元重整资金受让小贝大美控股全部股权，并额外提供3000万元化解关联担保债务。
新东家接手时，公司的经营面并不轻松。2025年全年，贝因美实现营业收入27.75亿元，同比近乎持平；归母净利润1.54亿元，同比增长49.68%；扣非净利润1.15亿元。
2026年上半年，公司实现营业总收入12.92亿元，同比下降4.63%；归母净利润7138.32万元，同比下降3.60%；扣除非经常性损益后的净利润5154.16万元，同比下降18.47%。
截至上半年末，公司经销商数量1245家，较年初的1579家净减少334家，降幅21.15%，经销商渠道收入同比大幅下滑40%。
治理层面也有旧痕。2025年4月，浙江证监局对公司及相关责任人出具警示函，现场检查发现三项违规，分别是：收入确认不符合企业会计准则，导致定期财务报告披露不准确；控股股东贝因美集团有限公司在2021年和2022年分别非经营性占用公司资金3091.66万元和1693.55万元。
此外，公司对广西全安圣企业管理有限公司的财务资助事项未及时审议并披露。公司董事长兼总经理谢宏、董事会秘书兼财务总监金志强等被认定承担主要责任，相关人员被记入证券期货市场诚信档案。
10月9日，贝因美收于4.52元，上涨3.20%，总市值48.82亿元，年初至今累计下跌26.14%。
