前海VS宝能,殃及南玻A:董事补位现分歧,姚振华如何收场?

前海VS宝能,殃及南玻A:董事补位现分歧,姚振华如何收场?
2022年07月20日 11:11 A智慧保

过去一周,围绕宝能集团与其子公司前海人寿之间的各中纷乱,呈现愈演愈烈之势,甚至前海人寿的上市子公司“南玻A”也受到牵连。

7月17日晚间,南玻A发布公告称,公司第一大股东前海人寿向董事会发函请求召开临时股东大会,审议议案涉及提名沈成方为南玻A非独立董事以及免去王健董事职务等。公告显示,针对前海人寿上述诉求,7月16日南玻A召开的董事会并未表决通过,但在随后召开的监事会紧急会议中却全票通过。

事实上,早在7月8日,南玻A就曾召开过一次董事会就沈成方补选董事一事作出审议,彼时的表决结果也是未通过。不难看出,南玻A董事会成员对此事存有较大分歧。

基于南玻A与股东方接连发生多起可能影响公司稳定的事件,7月18日早间,南玻A公告称,公司已收到深圳证监局下发的监管意见函,监管督促南玻A股东、董事间强化沟通,如对重大事项存在分歧,应在法律法规框架内解决。

联想前不久,前海人寿董事、总经理沈成方,监事陈琳突被免职的风波,一时间也将前海人寿与宝能系之间的矛盾分歧再度放大。

但在一系列错综复杂的事件背后,各方究竟打着哪些算盘,最终又会如何收场,也引起吃瓜群众的好奇。

提及前海人寿推选沈成方任南玻A董事一事,可谓是一波三折。但起源还要从南玻A近期发生的一系列人事变动说起。

6月30日,南玻A发布公告称,董事张金顺因个人原因辞去该职务。紧接着,7月4日,公司董事会秘书杨昕宇也因个人原因辞职。

基于张金顺去职,董事席位空缺的前提,7月8日,南玻A召开临时董事会,审议拟选举沈成方为董事并召开临时股东大会。但遗憾的是,董事会以4票同意,4票反对,0票弃权的结果未表决通过。给出4票反对意见的有,董事程细宝、姚壮和、王健及独立董事朱桂龙。

公开资料显示,王健现任南玻A首席执行官,历任北方工业天津发展有限公司总经理兼执行董事,中国北方车辆有限公司总经理等职,2016年其由前海人寿及一致行动人钜盛华推荐进董事会;程细宝现任宝能集团高级副总裁、宝能城市发展建设集团常务副总裁、观致汽车董事等。

从反对原因来看,程细宝认为,此前张金顺董事和董秘杨昕宇的辞职存在一定问题,现阶段没有必要补选其他董事和董秘;王健也提出,张金顺先向董事会提交辞职申请, 随后又撤回辞职文件,为避免引起纠纷建议先缓一缓。

公开信息显示,张金顺曾任前海人寿董事长、宝能集团副董事长。由此逻辑,上述反对者更带“宝能派”色彩。

4张赞成票中,独立董事朱乾宇和许年行发表了“同意”意见,按照2021年年报南玻A披露的董事名单,除上述人员外,还有董事程靖刚以及南玻A董事长陈琳,也就是说二人或均投出同意票。从履历上看,程靖刚现任前海人寿资管中心副总监,而陈琳则正是此前被免职的前海人寿监事。

俨然,南玻A董事会上,已形成了以赞成票与反对票为分界的两种利益方力量。

不过,这次提名沈成方补选董事“失利”,并未让前海人寿就此放弃。

7月12日,前海人寿再向南玻A董事会发函,请求召开临时股东大会。在审议议案中除继续“提名选举沈成方为南玻A董事”外,又新增“免去王健董事职务的议案”,其认为王健在履职期间,未能勤勉尽责,干扰董事会正常运行等。

对于前海人寿此番操作,前期投出反对票的董事,依旧表示不赞同,因此7月16日召开的董事会作出决议,不同意召开临时股东大会。针对前海人寿免去王健董事职务的议案,王健本人也作出申辩,认为议案陈述与事实不符,不存在干扰董事会正常运行的行为。

然而,在当日南玻A紧急召开的监事会上,此事的结果却发生“反转”,会议中实际出席监事3名,并给予3票赞成的全票通过。公开资料显示,当日召开的紧急会议由监事会主席李江华主持;监事孟莉莉参会。

前者历任前海人寿信息管理中心综合金融开发部总经理,现任南玻A信息管理部总监。后者现任前海人寿人力资源中心副总监、董事会办公室总经理、职工监事。

根据《通知》,最终关于补选沈成方为南玻A董事,免去王健董事职务的临时股东大会定于8月3日下午召开。

前海人寿与南玻A董事会成员暗中较量,也导致前海人寿内部悄然发生诸多变数。业界熟知的是,7月11日,钜盛华曾通过宝能官网下发两张公告,宣布旗下公司前海人寿总经理、董事沈成方,监事陈琳双双免去相关职务。

这一安排将直接导致本就没有董事长的前海人寿,直接成为无董事长、无总经理、无监事长的“三无”公司。

7月14日,针对上述事件,前海人寿收到了银保监会人身险部出具的《监管意见书》,指出前海人寿存在公司治理方面的问题,涉及上述人事免职事项而召开的相关会议,公司方并不知情,会议未按公司章程和监管要求向全体董事和监事进行通知,且未提前通知监管机构。

对于这些合规问题,监管对前海人寿出具了“立即进行问题整改”、“严禁股东不当干预公司经营”、“切实维护公司局面稳定”三项意见。同时,《意见书》透露,“银保监会已对公司实际控制人姚振华进行了监管约谈,责令改正违规问题”。

详见:

2022年7月11日

前海人寿变局:董事长未补位,总经理又免职!经营需求所致?

2022年7月15日

前海人寿再掀波澜:大股东不当干预,姚振华被约谈!总经理免职存变?

事实上,不仅前海人寿高管被免职一事受到银保监会关注,针对前海人寿与南玻A董事会成员,就补位董事一事的分歧,也引起了深圳证监局的注意。

7月18日,南玻A发布“关于收到深圳证监局监管意见函的公告”。

深圳证监局指出,近期,南玻A及相关股东方接连发生多起可能影响公司规范运作和经营稳定事件,深圳证监局要求南玻A全体董事、监事和高管人员应加强法律法规和公司章程学习;严禁大股东及其关联方以任何形式和手段侵占公司利益;公司股东间、董事间应加强有效沟通;如发生大股东及其关联方对公司经营管理等产生重大影响的行为,应立即报告等。

可见,无论是银保监会还是深圳证监局,对于宝能系公司之间的纷争,均强调大股东不得过分干预公司经营,不得作出有损公司利益的行为。

或许,在监管“纠偏”下,大股东主导的事项还会有进一步变化。

说起此次宝能、前海及南玻A之间的拉扯,不得不谈起前海人寿与“宝能系”的姻缘往事。

公开资料显示,2012年2月,前海人寿获批开业,注册资本为10亿元。成立之初,钜盛华就作为前海人寿的初始股东加入其中,并持股20%。当时,钜盛华并非前海人寿第一大股东,与其并列的是深粤控股,同样持股20%。其他股东如粤商物流持股14.9%,立白集团持股16.5%,健马科技持股13.8%,凯诚恒信持股14.8%。

2015年,立白集团将持有的前海人寿股权一部分转给华南汽车交易中心,一部分转给健马科技。股权转让后,立白集团退出前海人寿股东行列。

尽管有股东选择退出,但钜盛华却在借机增持前海人寿股权。2015年9月22日,凯诚恒信、华南汽车交易中心、健马科技3家股东将合计持有的前海人寿31%的股权转让给了钜盛华,使得其持有前海人寿的股份提高到51%,成为前海人寿名副其实的控股股东,姚振华也称为前海人寿背后真正的掌控者。

而且,自控制之日起,钜盛华就将前海人寿纳入合并报表范围。并表后,钜盛华的财务状况显著好转。数据显示,2015年钜盛华净利润为171.5亿元,是2014年净利润的65倍。从这一层面看,当时的前海人寿也成为钜盛华名副其实的“现金牛”。

不仅如此,钜盛华还借助于前海人寿的“背书”,曾发行150亿元的公司债用于“补血”。其中,78.59亿元用于偿还钜盛华向鹏华资产管理的借款,其余用于补充公司营运资金。

在资本市场上,前海人寿旗下理财型保险产品也成为“宝能系”开疆拓土的利器,但随着众所周知“宝万之争”事件的到来,以及监管大力引导行业回归“保险姓保”的市场调整。

前海人寿过往激进的打法也被规范,2017年原保监会列出了前海人寿违规六罪状,实际控制人姚振华也因此被禁入保险业10年。“现金牛”瞬而变为“高压线”。

如今,面对大股东的控制,渴望战略转型的前海人寿恐将不再“妥协”。

前海人寿试图摆脱大股东控制可以理解,但矛盾又怎会蔓延至南玻A身上呢?

这就要进一步梳理前海人寿与南玻A的关系,回到2015年,彼时的前海人寿还是宝能系的“工具人”。

据南玻A披露的2014年年报数据显示,其十大股东中尚未出现前海人寿的名字,且十大股东持股情况较为分散,第一大股东中国北方工业公司仅持股3.62%。正是这一原因,为前海人寿的增持做好了铺垫。

资料显示,自2015年2月份开始,前海人寿通过二级市场频频买入南玻A股份,截至2015年11月,前海人寿持有南玻A的股权比例已达25.05%。

对于宝能系通过前海人寿举牌增持的步步紧逼,南玻A也曾有过“反抗”,例如,2015年3月,南玻A停牌筹划非公开发行股票事宜,其目的是为了阻击前海人寿的连番“进攻”。而且,在当年3月27日,南玻A董事会会议通过修改公司章程等4项议案,对董事、监事提名规则和选举规则提出修改。

然而,从事态的变化趋势来看,南玻A的“反抗”并未成功。随着前海人寿的几番增持,南玻A原高管相继出走,如2015年5月22日,南玻A副总裁张柏忠辞职,2015年11月、12月,南玻A的两位董事郭永春及李景奇先后辞职。

据7月19日南玻A给深交所的问询函回复中显示,截至目前,公司的第一大股东仍为前海人寿,其持有南玻A 21.41%的股份。

回过头来看,这样的股权关系或也致使如今前海人寿可以通过南坡A表达态度,提名“被免职”的总经理沈成方为董事,同时免去被外界视为“宝能系”代表的王健,但这一行为无疑触碰到相关方的利益。

无论如何,南玻A已然身处前海人寿与宝能系的纷争漩涡,未来事态会如何演变,也有待进一步观测。

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