《金证研》南方资本中心 罗九/作者 南江 映蔚/风控
回溯历史，2016年，曾长期从事传热领域研究工作的蒋林，辞任某跨国知名传热产品制造商全球研发中心的中国区总监，并接到浙江力聚热能装备股份有限公司（以下简称“力聚热能”）实控人何俊南抛出的“橄榄枝”。而为了吸引蒋林加盟的同时减少市场对于力聚热能的关注，蒋林并未直接入职力聚热能，而是在离职当年，入职由何俊南以蒋林及何俊南亲属名义设立的一家锅炉研发企业。
而力聚热能此番上市背后或存问题待解。需要指出的是，在力聚热能境外关联方未办理返程投资外汇登记背后，该境外关联方斥资超亿元设立未实际经营业务的企业后，该零人企业向实控人及员工拆出上亿元资金。
此外，2019年，力聚热能实控人及其女儿，通过受让股权获得注册资本仅5万元且或处歇业状态的食品销售公司，同时该公司增资至一千万元，且截至注销前未开展实际经营。蹊跷的是，该关联方的企业电话联系人与力聚热能财务总监同名，且对力聚热能员工拆出千万元。另一方面，报告期内，力聚热能对历史上的财务总监信披或存缺失，涉嫌选择性披露。
一、境外关联方未办理返程投资外汇登记事项，斥资超亿元设立的无实际经营企业向实控人及员工拆出资金
事出反常必有妖。实控人配偶控制的香港企业曾控股一家境内企业，至今却未办理返程投资外汇登记事项。2018年12月，力聚热能以2.26亿元收购该境内企业的经营性资产及负债。
同年12月，力聚热能实控人配偶控制的香港企业，以1.4亿元货币实缴出资设立一家贸易公司。而该贸易企业设立后或未实际开展经营，且报告期内，该企业向力聚热能实控人及员工等拆出合计超亿元资金。
1.1 2012年实控人配偶通过受让获得暖尔特全部股权，至今未办理返程投资外汇登记事项
据签署日期为2023年11月 1日的招股说明书（以下简称“签署于2023年11月1日的招股书”），截至签署日2023年11月1日，香港暖尔特热力设备有限公司（以下简称“暖尔特”）是力聚热能实控人何俊南配偶刘东红持有100%股权的企业，注册资本1万港元，实收资本0港元。
据出具日为2023年9月26日的《浙江力聚热能装备股份有限公司首次公开发行股票 并在主板上市申请文件审核问询函之回复报告》（以下简称“首轮问询回复”），暖尔特于2009年10月29日在中国香港设立，设立时的股本为1万港币，登记的股东为中国香港居民王璇，相关股本未实缴。2012年7月，何俊南之配偶刘东红受让了王璇所持暖尔特的全部股权。
而何俊南之配偶受让王璇所持暖尔特股权，彼时未参照发改委相关规定《境外投资项目核准暂行管理办法》执行，亦未按汇发〔2005〕75号文件之《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》及汇发[2014]37号文件之《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，办理返程投资外汇补登记。
对于何俊南之配偶受让王璇所持暖尔特股权未参照《境外投资项目核准暂行管理办法》执行事宜，力聚热能表示，截至首轮问询回复出具日2023年9月26日，何俊南未因上述事项被发改部门处罚，且德清县发展和改革局已出具文件，确认暖尔特设立以及后续股权转让事宜涉及境内自然人的境外投资，未办理发改部门境外投资备案或核准不构成重大违法违规行为。
对于未按规定办理返程投资外汇补登记事宜，力聚热能表示，截至首轮问询回复出具日2023年9月26日，上述未办理返程投资外汇补登记事项，未受到相关部门的处罚，不存在主观故意情形，该不构成本次发行上市的实质性障碍。
需要指出的是，力聚热能表示，虽然何俊南通过对法规的学习了解到相关补登记手续的必要性，但彼时政府主管部门办理相关手续在实际操作上存在一定难度，截至首轮问询回复出具日2023年9月26日，暖尔特设立、何俊南之配偶受让王璇所持暖尔特之股权事宜尚未办理返程投资外汇补登记手续。
1.2 相关规定指出境内居民境外投资外汇变更登记完成后，方可办理含利润、红利汇回等后续业务
据汇发〔2005〕75号文件即《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，境内居民按规定办理境外投资外汇登记及变更手续后，可向特殊目的公司支付利润、红利、清算、转股、减资等款项。境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动外汇收入应于获得之日起180日内调回境内，利润或红利可以进入经常项目外汇账户或者结汇，资本变动外汇收入经外汇局核准，可以开立资本项目专用账户保留，也可经外汇局核准后结汇。本通知自2005年11月1日起实施。
据汇发[2014]37号文件即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。境内居民办理境外投资外汇登记后，方可办理后续业务。若已登记境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，或发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更后，应及时到外汇局办理境外投资外汇变更登记手续。境内居民境外投资外汇变更登记完成后，方可办理后续业务（含利润、红利汇回）。本通知2014年7月4日起实施，汇发〔2005〕75号文件同时废止。
即根据汇发〔2005〕75号文件和汇发[2014]37号文件，境内居民境外投资外汇变更登记完成后，方可办理含利润、红利汇回等后续业务。
回溯历史，暖尔特曾参与设立并控股境内企业。
1.3 暖尔特2010年参与设立热力设备并控股，2022年将所持股权转给实控人之女退股
据首轮问询回复，因力聚热能原有土地及房产无法满足后续锅炉大型化生产的需求，2009年，力聚热能实际控制人何俊南于2009年与德清县当地政府就土地使用权出让事宜达成一致后设立力聚热力设备科技有限公司（以下简称“热力设备”），由热力设备出资购买位于浙江省德清县武康镇盛业街150号的国有土地使用权并开展生产经营。
2010年2月1日，热力设备由杭州衡力贸易服务有限公司（以下简称“衡力贸易”）、暖尔特共同出资设立，其中衡力贸易认缴出资400万美元，占注册资本的28.57%；暖尔特认缴出资1,000万美元，占注册资本的71.43%。
而后2012年12月14日，热力设备新增注册资本至1,900万美元，增资后，暖尔特对热力设备持股78.95%，衡力贸易对热力设备持股21.05%。
截至2018年12月，力聚热能收购热力设备经营性资产及负债，热力设备股权均未再变更。
据市场监督管理局数据，2022年3月4日，热力设备股东由“衡力贸易、暖尔特”变更为“衡力贸易、何歆”。截至注销日2022年6月17日，热力设备股权结构并未发生变更。
需要指出的是，签署于2023年11月1日的招股书显示，截至签署日2023年11月1日，衡力贸易是实控人何俊南控制的企业，何歆是力聚热能实控人何俊南之女。
即暖尔特2010年参与设立热力设备并控股热力设备，2022年3月将所持热力设备股权转让予力聚热能实控人何俊南之女，而后退出热力设备。
此番上市，暖尔特出资设立热力设备的合规性问题遭问询。
1.4 称热力设备存续期间无分红出境情形，而实控人曾向热力设备员工转让热力设备分红及增值权后于2018年回购
对于暖尔特出资设立热力设备的合规性，首轮问询回复披露，2023 年 4 月，德清县发展和改革局已经出具文件，确认热力设备涉及的外商投资项目已办理发改部门核准手续，符合当时有效之《外商投资项目核准暂行管理办法》等规定的有关要求。
同月，德清县商务局已经出具文件，确认热力设备的设立已根据当时有效之《中外合资经营企业法》、《中外合资经营企业法实施条例》的规定取得了浙江省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，符合上述相关法律法规的规定。
而对于外汇管理相关规定，首轮问询回复显示，暖尔特出资设立热力设备未办理相关的外汇批准或备案手续，不符合外汇管理相关规定。但何俊南上述行为的发生系为了配合政府当时引入外资的相关政策，属于特定历史时期的产物，何俊南本身不存在违法违规的主观故意。
且上述行为至今未受到相关处罚且已经超过行政处罚，而热力设备存续期间未实际享受外商投资企业“两免三减半”等税收优惠政策，未因此给国家和地方税收造成损失；同时，热力设备存续期间亦未有分红出境的情形。
此外，暖尔特出资设立、增资热力设备以及热力设备股权转让、注销等事宜在中国境内不存在纳税违法违规事项。
由此，力聚热能认为，实控人配偶受让暖尔特的股权及暖尔特出资设立热力设备未办理相关的外汇批准或备案手续，不会对力聚热能此番上市构成实质性障碍。且力聚热能表示，其实控人通过暖尔特设立热力设备系配合当地引入外资，热力设备存续期间无分红出境情形。
据首轮问询回复，2010年至2014年，何俊南向15位员工和1位外部投资人（翁荣林）转让了所持热力设备部分股权对应的分红权和增值权，权益转让比例合计62.75%，转让金额合计1,175万元，转让时未签署书面转让协议。2014年起，何俊南自向各位权益持有人支付“分红款”，其中，2014-2017年，热力设备净利润累计为10,094.07万元，向前述人员“分红款”累计为3,012万元。2018年，何俊南决定将相关权益予以回购，回购价格合计为1.2亿元。
对于实际控制人向该等16人转让其所持热力设备股权对应的分红权和增值权的合理性，力聚热能表示，此举既绑定了相关核心团队，又满足了核心团队共享热力设备发展利益的需求及何俊南对于热力设备控制权的要求，具有合理性。
同时力聚热能并表示，相关权益持有员工获取“分红款”后主要用途系投资支出、购买房产、家庭往来、购买汽车或车位等消费，其中家庭往来主要系转给配偶或子女后用于投资支出、日常消费等用途，资金用途不存在异常情形。相关“分红款”不存在直接或间接流入力聚热能客户、供应商及其主要人员的情形，相关权益持有员工不存在为力聚热能虚构销售收入或承担成本费用情形，不存在体外资金循环情形。
需要指出的是，首轮问询回复显示，前述相关权益持有人取得“分红款”暂未申报缴纳个人所得税。
对此，力聚热能表示，相关事项均发生于报告期外，且相关“分红款”系由实际控制人何俊南发放给权益持有人，属于自然人之间的行为，不涉及热力设备或力聚热能的代扣代缴义务；且若相关权益持有人未承担相应的税款、滞纳金及处罚，相关权益持有人及实际控制人何俊南将承担该等税款、滞纳金及处罚，并保证力聚热能不会因此遭受任何损失。
简而言之，2010-2014年，力聚热能实控人何俊南曾向热力设备彼时的员工及外部投资者翁荣林，转让热力设备62.75%股权对应的分红权及增值权，并于2014-2017年期间向相关权益持有人发放分红，而后于2018年回购相关权益。且2010-2014年期间，热力设备的控股股东暖尔特先后由自然人王璇、实控人何俊南配偶刘东红持有全部股权。
简言之，首轮问询回复称，2014-2017年，上述相关权益的持有员工获得的“分红款”，系由力聚热能的实际控制人何俊南发放给权益持有人。而在此期间，热力设备的直接股东为衡力贸易、暖尔特。
问题并未结束。
1.5 2018年12月力聚热能以2.26亿元收购热力设备资产，同年12月暖尔特实缴出资1.4亿元设立无实际经营的欣丰贸易
据签署于2023年11月1日的招股书，2018年12月，力聚热能以2.26亿元收购热力设备所有经营性资产及负债，而后热力设备不再实质经营，并于2022年6月注销。截至2020年末，力聚热能对热力设备应付账款为1,044.58万元，主要为前述交易尚未支付的款项。
不难看出，彼时力聚热能或已至少向热力设备支付超2亿元。若热力设备将其出售资产获得的2.26亿元向股东分配，则暖尔特彼时作为热力设备持股78.95%的股东是否至少获得超1.5亿元？
有趣的是，2018年12月即力聚热能收购热力设备同月，暖尔特在境内出资设立一家贸易公司，该公司实缴出资额高达1.4亿元。
据签署于2023年11月1日的招股书，浙江欣丰贸易有限公司（以下简称“欣丰贸易”）成立于2018年12月21日，截至签署日2023年11月1日，欣丰贸易的注册资本1.5亿元，实缴出资1.4亿元，由暖尔特持有100%的股权。而暖尔特除了持有欣丰贸易的股权外，无实际经营业务。
据市场监督管理局数据，自欣丰贸易成立之日起，截至查询日2024年6月13日，欣丰贸易均无股权变更信息。
即欣丰贸易系由暖尔特出资设立。
2018-2019年，欣丰贸易实缴出资额分别为4,000万元、14,000万元，实缴出资时间分别为2018年12月21日、2019年1月3日，认缴出资方式均为货币。
也就是说，欣丰贸易由实控人配偶控制的香港公司暖尔特出资设立，以货币实缴出资1.4亿元。
且据市场监督管理局数据，截至查询日2024年6月13日，欣丰贸易的经营范围为机械设备及电子产品批发。2018-2019年及2021-2023年，欣丰贸易的社保缴纳人数均为0人。
签署于2023年11月1日的招股书显示，力聚热能主要从事热水锅炉与蒸汽锅炉的生产和销售，所属行业为通用设备制造业之锅炉及辅助设备制造。
但力聚热能表示，截至签署日2023年11月1日，欣丰贸易未实际经营，不存在采购销售渠道，也不存在客户及供应商。
上述情形看出，签署于2023年11月1日的招股书称，欣丰贸易未实际经营，且工商信息显示，欣丰贸易的社保缴纳人数多年为0人，但实缴出资额高达1.4亿元。而这背后，力聚热能主要生产锅炉设备，欣丰贸易经营范围包括机械设备的批发，是否与力聚热能同处一个产业链？
反观其后，欣丰贸易近几年社保人数均为0人，签署于2023年11月1日的招股书称欣丰贸易未实际经营。那么作为未实际经营的企业，欣丰贸易实缴出资额却高达1.4亿元，是否具备商业合理性？
反观其后，欣丰贸易存在向力聚热能实控人及员工拆出资金的情形。
1.6 欣丰贸易存巨额资金拆借款项，近三年一期向力聚热能实控人及员工等拆出超亿元资金
据首轮问询回复，报告期内即2020-2022年及2023年1-6月，欣丰贸易的银行流水中的大额异常项目，其中，热力设备账务清理款项支出4,144.14万元，经营款项支出252.8万元；资金拆借款项支出11,405.33万元，收入14,483.44万元。
具体而言，报告期内，欣丰贸易对力聚热能实控人何俊南控制企业热力设备收入7,163.44万元，支出37.32万元；对力聚热能实控人何俊南收入0元，支出1,800万元；对力聚热能实控人何俊南之女何歆收入5,650万元，支出7,689.12万元；对力聚热能主要员工及其关联方收入0元，支出1,728.89万元。
截至2023年6月末，欣丰贸易向何俊南的借出款项余额为1,800万元，向何歆的借出款项余额为857.11万元，向力聚热能主要员工及其关联方的借出款项余额为1,728.89万元。
其中，欣丰贸易向力聚热能主要员工及其关联方支出的资金1,728.89万元中，欣丰贸易的资金拆出对象为力聚热能副总经理张竞、力聚热能监事兼总工程师陈国良的女儿、力聚热能董事兼副总经理王建平，上述人员向欣丰贸易借款用以购房。
也就是说，报告期内，欣丰贸易存在巨额资金拆借款项，其中向力聚热能员工及员工的关联方支出1,728.89万元，向力聚热能实控人何俊南及其女儿支出超九千万元。
综合而言，根据相关规定，境内居民境外投资外汇变更登记完成后，方可办理含利润、红利汇回等后续业务。而研究发现，实控人配偶控制的香港企业暖尔特，于2010年参与设立并曾控股境内企业热力设备，至今却未办理返程投资外汇补登记事项。2022年，暖尔特将持有的热力设备股份转让给力聚热能的实控人之女，实现退股。
而这背后，2018年12月，力聚热能以2.26亿元收购热力设备的经营性资产及负债。同年12月，暖尔特以1.4亿元货币，实缴出资设立一家机械设备批发公司欣丰贸易。而欣丰贸易设立以来社保人数均为0人，且未实际开展经营。不仅如此，报告期内，欣丰贸易却存在巨额资金拆借款项，曾存在向力聚热能实控人及员工等拆出超亿元资金的情形。
二、实控人曾控制的企业电话联系人与力聚热能财务总监同名，该关联方向力聚热能员工拆出千万元
一波未平一波又起。2019年，力聚热能实控人及其女儿通过受让股权，获得注册资本仅5万元、或处歇业状态的食品销售公司，同时该公司增资至一千万元，且截至注销前未开展实际经营。蹊跷的是，报告期内，该关联方存在向力聚热能员工支出超千万元的情形。
2.1 2019年4月实控人及其女儿通过股转获得聚核机电全部股权，聚核机电曾处于歇业状态
据签署于2023年11月1日的招股书，湖州聚核机电设备有限公司（以下简称“聚核机电”）是力聚热能实际控制人何俊南曾经控制的企业，聚核机电已于2022 年 1 月注销。
市场监督管理局数据显示，聚核机电于2007年12月7日注册成立，2019年4月29日其股权结构由“陶利国、洪晓伟分别持股80%、20%”，变更为“何俊南、何歆分别持股80%、20%”。
同日，聚核机电公司名称由“湖州口丁口丁虎食品有限公司”变更为“湖州聚核机电设备有限公司”，经营范围由“食品销售”变更为“通用设备销售、货物进出口”。
2019年5月17日，聚核机电将其经营状态由“停业、歇业”修改为“正常开业”。
需要指出的是，签署于2023年11月1日的招股书显示，陶利国系何俊南的连襟。
简言之，2019年5月前，力聚热能实控人及其女儿通过股权获得聚核机电的全部股权，彼时聚核机电是否处于歇业状态？
2.2 同日聚核机电的注册资本由5万元增至1千万元，截至注销前未实际经营
公开信息显示，2019年4月29日，聚核机电的注册资本由“5万元”变更为“1,000万元”。且聚核机电填报的年报显示，2019-2020年，聚核机电的实缴出资额分别为5万元、1,000万元，出资方式为货币出资。
据签署于2023年11月1日的招股书，报告期内即2020-2022年即2023年1-6月，聚核机电均未开展实际经营。2022年1月，聚核机电因无实际经营而注销，注销前未实际经营且无实物资产、人员。
可见，2019年4月，聚热能实控人父女收购聚核机电全部股权后，对聚核机电增资，聚核机电的注册资本由5万元增至1,000万元，并全额实缴出资。而在此之后，聚核机电截至2022年1月注销前或均未实际经营。
2.3 2020-2022年及2023年1-6月，聚核机电曾向力聚热能员工支出千万元
据首轮问询回复，报告期内即2020-2022年及2023年1-6月，聚核机电的“股东投资清算、拆借款”项目收入995万元，支出1,022.67万元。其中，聚核机电对力聚热能主要员工及其关联方支出1,000万元，收入金额则未予披露。
此外，力聚热能其他关联方截至2023年6月末对力聚热能主要员工及其关联方存在借款余额。截至2023年6月末，聚核机电对力聚热能主要员工及其关联方是否存在借款余额。
上述情形或意味着，力聚核机电向聚热能主要员工及其关联方拆出资金，而该笔借出资金或已由员工及其关联方归还。
2.4 聚核机电所用的企业联系电话持有人，与力聚热能财务总监葛建良“同名”
据市场监督管理局数据，2019年，聚核机电的企业联系电话为18*******99。
截至查询日2024年6月13日，微信平台公开信息显示，18*******99对应的微信用户的名称为“葛建良”。
另外签署于2023年11月1日的招股书显示，葛建良为聚热能的财务总监。
也就是说，聚核机电2018-2019年使用的联系方式的持有人，与力聚热能财务总监葛建良同名。
也就是说，2019年，实控人及其女儿通过受让股权，获得彼时系食品销售公司的聚核机电的全部股权，其中一名转让方系实控人的连襟。而后，力聚热能对聚核机电进行增资，聚核机电的注册资本由1万元增至1千万元。而收购前，聚核机电或处于歇业状态，且截至注销前，聚核机电或未实际开展经营。
基于上述背景，关联方聚核机电于报告期内，存在向力聚热能员工拆出一千万元资金的情形。而巧合的是，聚核机电的联系电话持有人，与力聚热能财务总监葛建良同名。
三、周国强曾任财务总监或避而不谈，副总与固原益民财务负责人“同名”关系现疑云
信息披露无小事。公开信息显示，周国强曾任力聚热能财务总监，而力聚热能对此或避而不谈。此外，力聚热能董事王建平、何晓霞，恰好与某第三方公司人员重名，关系现疑云。
3.1 固原益民控股股东与力聚热能的董事王建平同名，财务负责人与力聚热能的副总何晓霞同名
据签署于2023年11月1日的招股书，截至签署日2023年11月1日，王建平持有力聚热能4.05%股权，并担任力聚热能副总经理兼董事。何晓霞是力聚热能的董事兼副总经理。
据市场监督管理局数据，固原央元益民电子商务有限公司（以下简称“固原益民”）于2015年10月16日成立，2020年6月4日独资股东由王亚莉变更为王建平。
截至查询日2024年6月13日，由王建平持有全部股权并担任执行董事兼总经理。同时，固原益民财务负责人为何晓霞，监事为魏玉林。
不难看出，固原益民股东“王建平”与力聚热能董事“王建平”同名，且固原益民财务负责人也与力聚热能另一董事“何晓霞”同名，个中关系或值得关注。
3.2 签署于2023年11月1日的招股书并未提及固原益民，也未将固原益民列为关联方
而签署于2023年11月1日的招股书披露的王建平对外投资企业仅一家，该企业为成都市美幻科技有限公司（以下简称“美幻科技”），王建平持股比例为5.18%。
同时，签署于2023年11月1日的招股书披露的王建平在外兼职企业，也未提及固原益民。
3.3 周国强曾现身力聚热能的员工持股平台，称周国强为拟聘财务总监后因离职而退出持股平台
据首轮问询回复，员工持股平台湖州欣然于2018 年12月设立。因在湖州欣然企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖州欣然”）设立前，力聚热能并未完全确认激励对象名单，出于尽快设立员工持股平台之目的，力聚热能初步选择了何俊南、张竞、赵荣新、周国强、刘小松等5人共同认缴出资设立湖州欣然。
上述出资人中，周国强为力聚热能当时拟聘请的董事会秘书兼财务总监。周国强离职后退出对湖州欣然的出资。
据签署于2023年11月1日的招股书披露的力聚热能最近三年即2020-2022年高级管理人员变动情况，2020年1月，力聚热能高级管理人员仅何俊南，担任职务为总经理；2021年10月，力聚热能高级管理人员由何俊南、王建平、何晓霞、张竞、张百炁、葛建良、刘小松组成，其中何俊南任总经理，王建平、何晓霞、张竞、张百炁任副总经理，葛建良任财务总监，刘小松任董事会秘书。
可见，力聚热能称周国强为其拟聘财务总监，且在披露高级管理人员变动情况时并未提及周国强。
3.4 公开信息显示，周国强或曾担任力聚热能的财务总监
据浙江汇隆新材料股份有限公司（以下简称“汇隆新材”）公告，2022年12月26日，汇隆新材董事会审议通过，聘任周国强先生担任汇隆新材董事会秘书兼副总经理的议案。且该公告指出，2018年8月至2020年7月期间，周国强任浙江力聚热水机有限公司（即力聚热能前身，以下统称“力聚热能”）财务总监、董事会秘书。
此外，据2019年5月17日公开信息，力聚热能财务总监周国强表示，力聚热能近日从农行湖州分行贷到2,000万元，该笔贷款使力聚热能当年度研发经费得到保障。
即上述两处公开信息显示，周国强曾在力聚热能处担任财务总监职务。
在此情形下，根据力聚热能的申报文件，周国强曾现身力聚热能的员工持股平台，且周国强为其拟聘财务总监，而后因离职而退出持股平台。而公开信息显示，周国强2018-2020年期间曾担任力聚热能财务总监。信披矛盾之下，此番上市，关于周国强的任职情况，是否涉嫌选择性披露？
