《金证研》南方资本中心 柯西/作者 肖直 西洲 映蔚/风控
作为创新型成长型企业的聚集地，创业板市场“创新”与“成长”特色鲜明。截至2024年10月底，创业板上市公司逾1,350家，总市值超12万亿元。作为冲击创业板的一员，广东弘景光电科技股份有限公司（以下简称“弘景光电”）此番上市毛利率及期间费用遭“两轮问”。
除此之外，弘景光电子公司建设项目的开工时间，或早于建设规划许可证的发证时间，以及该项目对应的环评批复时间，上演“先上车后补票的异象”。另一方面，弘景光电称其报告期内存在部分人员薪酬无法准确划分费用的情况，包括开发采购部的负责人曾伟等。然而，除了上述弘景光电披露的人员外，弘景光电多名或非研发岗的员工“现身”其专利发明人名单，其中包含担任食堂主任的曾蓉，而曾蓉系曾伟的姐姐。
一、子公司项目主体建筑开工时间或早于官宣获批时间，上演“先上车后补票”异象
2023年9月20日，生态环境部发布《关于进一步优化环境影响评价工作的意见》指出，要加大“未批先建”、“未验先投”等违法行为查处力度。
反观弘景光电，2022年，其子公司弘景仙桃的一宗建设项目，或存在主体建筑开工建设时间早于建设规划许可证取得时间的情况。并且，该项目的固废间的开工时间也现疑云。
1.1 首轮问询回复显示，2022年2月子公司的智能智造项目主体建筑已开工
据签署日为2023年12月18日的《关于广东弘景光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），弘景光电子公司弘景光电（仙桃）科技有限公司（以下简称“弘景仙桃”）年产1亿片光学玻璃镜片镜头数字化生产智能智造项目（以下简称“智能智造项目”）内容包括购买土地，新建厂房、宿舍、食堂、检测车间、消防水池及泵房、固废间、门卫室、配电房、新厂房装修、购置机器设备等。
其中，项目主体建筑包括厂房、宿舍、食堂、检测车间、消防池、泵房。2022年2月11日，该项目厂房、单身宿舍、食堂、检测车间、消防水池及泵房开始建设；2022年8月1日，固废间、门卫室、配电房开始建设。
也就是说，2022年2月11日起，该项目的主体建筑已开始建设。
然而，该项目的建设许可证发证时间，或晚于弘景光电首轮问询回复披露的开始建设时间。
1.2 官方信息显示，2022年3月智能智造项目获得用地及工程规划许可证
据首轮问询回复，智能智造项目的土地使用权，系2022年3月10日弘景仙桃与仙桃市自然资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》取得，取得宗地编号系“仙地[2022]51号”。
据仙桃市自然资源局2022年3月5日发布的土地出让结果，地块“仙地[2022]51号”位于仙桃市工业园船湾村，受让人系弘景仙桃。
也就是说，问询回复所称的智能智造项目，坐落于仙桃市工业园船湾村。
据仙桃市自然资源与规划局公开信息，弘景仙桃“年产1亿片光学玻璃镜片镜头数字化生产智能制造项目”的《建设用地规划许可证》的许可决定日期系2022年3月17日，《建设工程规划许可证》的发证日期系2022年3月17日。
《建设工程规划许可证》显示，项目建设位置系仙桃工业园船湾村，仙洪公路以西。
对比项目名称、建设位置、建设单位等信息可知，上述两项许可证，或系智能智造项目对应的许可证。
对比项目开工时间和许可证发证时间不难发现，弘景仙桃的智能智造项目主体工程或开工一个月后，该项目才获得建设规划许可证。
“问题”并未结束。该项目的固废间或也存在类似情形。
1.3 称2022年8月项目固废间开始建设，但官宣显示次年才取得固废间对应的建设许可
上述提及，2022年8月1日，智能智造项目的固废间、门卫室、配电房开始建设。
而据仙桃市自然资源与规划局公开信息，弘景仙桃智能智造项目“固废间”的《建设工程规划许可证》的发证时间系2023年2月22日。
不难发现，智能智造项目“固废间”的开工时间，或早于许可证发证时间。
不仅如此，该项目的环评文件，或在项目开始建设两个月后才完成审批。
1.4 2022年4月智能制造项目环评报告获批，或晚于项目主体建筑开工时间
据2022年3月编制的《年产1亿片光学玻璃镜片镜头数字化生产智能智造项目环境影响报告表》（以下简称“智能智造项目环评报告”），该项目建设地点位于仙桃市工业园船湾村。
对比上述项目名称，项目地址，建设单位信息，《年产1亿片光学玻璃镜片镜头数字化生产智能智造项目环境影响报告表》或系智能智造项目对应的环评，以下统称“智能智造项目环评报告”。
据湖北省投资项目在线审批监管平台公开信息，2022年4月8日，仙桃市生态环境局受理弘景仙桃智能智造项目环评报告。2022年4月29日，仙桃市生态环境局批复通过该项目的环评申报。
也就是说，智能智造项目的开工时间，或比对应环评批复取得时间要早两个月。
据2019年4月23日修改公布并现行有效的《城乡规划法》，未取得建设工程规划许可证，或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设。
由此来看，首轮问询回复称，弘景光电子公司的智能智造项目主体建筑于2022年2月开始建设，固废间于2022年8月开始建设。而官宣显示该项目于2022年3月获得用地及工程规划许可证，并且于2023年取得固废对应的许可证。且该项目的开工时间，或早于环评批复获得时间。种种异象，弘景光电子公司的智能智造项目或上演“先上车后补票”。
二、自称研发人员均为专职背后，食堂主任“贡献”数十项专利现疑云
2024年3月16日，证监会发布《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》。其中提出严把拟上市企业申报质量。
值得关注的是，弘景光电表示，其存在部分人员薪酬无法准确划分费用的情况，包括开发采购部负责人曾伟。而除了弘景光电披露的人员外，或还现其他行政、财务人员“现身”专利发明人的异象。
2.1 研发人员的划分标准以及是否专职遭问询，自称研发人员均为专职
据首轮问询回复，深交所关注到，2020-2022年，弘景光电研发费用金额分别为1,475.56万元、2,075.54万元、2,806.68万元。2022年，弘景光电研发人员薪酬为1,855.96万元，较前期增加较多。弘景光电被要求说明研发人员的划分标准、研发人员是否专职。
对此，弘景光电回复称，其研发工作可分为实验室开发阶段和小批量试制阶段，小批量试制阶段主要由技术部门和品管部门负责，技术部门和品管部门中的部分人员专职从事研发试制工作。
同时，弘景光电将从事实验室开发阶段和在小批量试制阶段从事试制的技术人员，和新产品检验的品管人员认定为研发人员，研发人员均为专职。
也就是说，弘景光电称其研发工作主要在实验室及技术部门、品管部门内完成。研发人员可明确划分，且研发人员均为专职。
蹊跷的是，弘景光电的专利发明人中，或存在行政部门的员工。
2.2 称部分人员薪酬无法准确划分费用，包括开发采购部负责人曾伟等
据首轮问询回复，弘景光电称，其存在部分人员薪酬无法准确划分费用的情况，分别系开发采购部负责人曾伟；品管部门李飞武、钟晓敏、冼贵才等。
对此，弘景光电称，上述人员薪酬无法在研发活动及其他经营活动中进行区分，因而全部计入其他费用，并未计入研发费用。
可见，2020-2022年，弘景光电称无法准确划分的费用或仅涉及开发采购部和品管部的部分员工。
然而，关于无法准确划分费用的人员的“疑云”尚未消散。
先来关注开发采购部负责人曾伟的活动区分情况。据国家知识产权局公开信息，据不完全统计，截至查询日2024年11月27日，2014-2017年，曾伟作为发明人或合计为弘景光电贡献超过30项专利。
据弘景光电签署日为2024年11月11日的招股说明书（以下简称“签署于2024年11月11日的招股书”），2014年7月至2016年5月，曾伟任中山市弘景光电科技有限公司（弘景光电的前身）供应链管理部副经理；2016年5月至2024年9月28日，其任弘景光电职工代表监事、开发采购部经理。
从上述曾伟担任采购部相关职位的时间与专利申请时间重合情况来看，上述曾伟或为同一人。
在此情况下，曾伟的关联方曾蓉也“现身”弘景光电专利发明人名单中。
2.3 曾伟的姐姐曾蓉任人力资源部食堂主任，2016-2017年或贡献30项专利
据国家知识产权局公开信息，据不完全统计，截至查询日2024年11月27日，2016-2017年，曾蓉作为发明人或合计为弘景光电贡献30项专利。其中，有25项专利的发明人同时包括曾伟、曾蓉。
而据签署于2024年11月11日的招股书，截至2024年9月28日，曾蓉任人力资源部食堂主任。同时，曾蓉系曾伟的姐姐。
值得一提的是，曾蓉在弘景光电担任食堂主任的时间或可追溯至2017年。
据弘景光电签署日为2017年1月16日的《公开转让说明书》，截至2017年1月16日，曾蓉系曾伟的姐姐，在弘景光电处任行政部食堂主任。
从曾蓉的任职履历、与曾伟的亲属关系以及二人共同参与专利发明等情况来看，弘景光电专利发明人曾蓉，与人力资源部食堂主任曾蓉，或为同一人。在此情况下，2016-2017年，曾蓉系弘景光电30项专利的发明人。
问题还在继续，2020年后，弘景光电或也存在行政人员作为专利发明人的情况。
2.4 2020-2024年，子公司的财务经理及行政经理或“现身”多项专利发明人名单
据国家知识产权局公开信息，截至查询日2024年11月27日，2020年至今，荣延红与郭亮作为专利发明人，均为弘景光电“贡献”多项专利。
而上述两名发明人，同样与弘景光电的两位非研发人员“重名”。
据签署于2024年11月11日的招股书，截至2024年9月28日，郭亮任弘景光电子公司弘景仙桃的财务部经理。
据2024年1月21日公开信息，荣延红系弘景仙桃的行政经理。
据2024年7月11日仙桃市政府援引信息，荣延红系弘景仙桃人力资源部负责人。
可见，弘景光电的专利发明人荣延红、郭亮，与子公司弘景仙桃行政经理荣延红、财务部经理郭亮同名。其中从名字特殊性来看，专利发明人荣延红与弘景仙桃的或为同一人。
总而言之，弘景光电称存在部分人员薪酬无法准确划分费用的情况，分别系开发采购部负责人曾伟，品管部门李飞武、钟晓敏、冼贵才等。然而，除了上述人员，曾伟的姐姐担任人力资源部食堂主任，也系弘景光电多项授权专利的发明人。且2020-2024年，子公司弘景仙桃财务经理及行政经理，“现身”多项专利发明人名单。进一步而言，该情形是否说明弘景光电或存非研发人员参与专利发明工作的情况，或值得关注。
