出人意料!新三板大变革:教育赛道,谁是赢家?

出人意料!新三板大变革:教育赛道,谁是赢家?
2019年11月19日 15:55 传习邦

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撰文 | Bugle X

编辑 | 萧遥

科创板之后,新三板深化改革正在徐徐拉开大幕。

10月25日,证监会发布新三板「深改」整体方案,确立六大改革目标,厘定匹配中小企业特征、交易所错位发展的总体思路。

11月7日,新三板「深改」出炉细则,证监会公布非上市公众公司《监管办法》(修订稿)、《信批管理办法》(征求意见稿),全国股转公司则制定+修订六大自律规则,公开征求意见。

对于新三板而言,久违的「春天」,提前到来。

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亮点:「精选层」+公开发行+转板

综合各方解读,在传习邦看来,新三板「深改」可归结为三大要点——

一为「精选层」。在原先「基础层」「创新层」两层架构的基础上,增加实施公开发行的精选层,演变成三层架构;

一为发行制度改革。创新层的发行方式改为,向不特定合格投资者公开发行;原有的定向发行制度,提升审查效率;

一为转板制度。精选层挂牌满一定期限,符合《证券法》上市条件,即可直接转板上市。

新三板精选层入选标准,图片来自网络

2013年正式运营以来,定位于服务创新性、创业型、成长性中小企业的新三板,已成为国内多层次资本市场的重要组成部分。截止2019年9月,新三板共有6388家挂牌公司,总计完成1万次以上融资行为,融资近5000亿元。

六年时间,挂牌公司一共实施重大资产重组近400次,交易总额650亿元;1000多家新三板公司被收购,交易金额仅1500亿元。当然,资本市场的风向在变,新三板也遭遇新挑战。

突出问题有三点——

一为融资功能弱化。2018年、2019年上半年,挂牌公司仅融资600亿元、170亿元,同比下降都在五成以上;

二为交易不活跃。2018年以来日均成交不足4亿元,不及国内A股一只股票的交易量;

三为摘牌潮。2018年、2019年上半年,摘牌公司分别高达1500家、900家。举例而言,教育行业的新三板龙头——新东方在线、华图教育、高思教育、龙门教育,都已齐齐落「板」。

新三板深改,尤其是精选层的推出,有的放矢、切中积弊。对于教育创业公司而言,在料峭的资本寒冬,科创板的推出、新三板的「深改」,无疑是冬天里的「春天」,预演满园春色。

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「精选层」,无缝衔接科创板、创业板

新三板「深改」的具体细则是什么?怎样才能进入公开发行、可直接转板上市的精选层?

全国股转公司的《分层管理办法(征求意见稿)》为精选层设置了四套进入门槛,分别对应盈利型、成长型、研发型、创新型四种不同类型的中小企业,市值要求从2亿元到15亿元不等。

为体现「错位」布局,新三板的精选层,挂牌指标一方面大幅度低于科创板上市条件、创业板平均水平,另一方面又与科创板、创业板的指标体系形成衔接关系,便于未来的转板操作。

四套进入门槛之外,新三板的精选层对股权分散度方面作出了硬性要求,包括发行后总股本不少于3000万元、发行后股东人数不少于200人。与国内A股的大风向一致,信披、公司治理亦为新三板精选层关注的焦点之一。

新三板由两层架构转为三层架构之后,基础层、创新层、精选层三大层级之间的内部「流动」,也变得简便。精选层实行「随进随发」,在新三板挂牌满12个月的创新层公司,只要符合精选层进入条件,由定向发行改为公开发行之后,即可调整进入精选层。「降层」安排则仍保持为定期降层。

在发行方式上,创新层、精选层挂牌公司的公开发行,以「市场化」为导向,允许挂牌公司自主选择直接定价、竞价或询价方式,确定发行价格。

监管制度上,新三板实行分层监管,实现差异化管理。从信披角度看,精选层挂牌公司的信批要求,总体上对标国内A股上市公司。

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新三板六年,谁是真正大「明星」

回看新三板教育板块,经历2015-16年的挂牌热之后,2017-18年的摘牌热,同样也是重灾区。新三板全盛时代的2017年初,新三板挂牌的教育企业一度超过200家,占全部挂牌公司总量的2%。

2015-2017年度新三板教育企业净利润分布,图片来自网络

盛极而衰,一年时间,上百家一无所获的教育公司撤退新三板,大进大退,成为资本市场的「奇观」。当然,新三板挂牌的教育公司也有为数不多的大赢家。其中,最突出的当属华图教育、和君商学。

2014年7月,公考巨擘华图教育挂牌新三板,一跃成为新三板「明星」。挂牌期间,华图两次公布重组、一次宣布申请IPO,接连向国内A股发起三轮冲击。由于种种原因,三轮冲击A股,三次失败告终,一度「绝望」的华图决定转战新三板,于2017年12日正式摘牌,转战港股。

华图的新三板之路面子上充满「悲情」,里子上却赚到了实惠。新三板挂牌三年,华图两次卷入A股公司的重组,停牌时间长达两年半,实际交易天数仅为61天。即便如此,华图也在新三板融资9亿元,估值由挂牌前的不足8000万元,上涨至摘牌之际的100亿元。

2019年,华图再战A股,「买壳」山鼎设计,开启又一场资本运作大戏。表面上「悲情」的华图,实际上一点也不悲剧。

华图之外,和君商学为新三板又一大资本玩家,一再展现惊人财技。2015年4月,和君商学在新三板挂牌不过三个月时间,便以令人咂舌的100元/股高价,定向募资2.65亿元,俞敏洪、王亚伟纷纷入局。4个月之后,和君商学向民生银行质押股权,贷款10.5亿元。动用定增+募资的巨款,和君商学实现惊人一跃,出资14亿元收购A股上市公司21.91%的股权。

所以这些「动作」一年之内完成,一气呵成、老练周到,创下了新三板挂牌公司并购A股上市公司的先例。

当然,在国内A股的「股灾」行情中,忙于自救的和君系在2017、18年两次出手,以亏本2.3亿元的代价,抛掉汇冠股份的股权。地产背景的卓丰系接手后,汇冠股份更名为三盛教育,再战资本江湖。

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大牌出走新三板,趋势会不会扭转?

除了华图、和君,全盛之日的新三板教育板块,大咖云集,新东方在线、高思、佳一、龙门交相辉映、盛况空前。两年不到的时间,「明星」公司纷纷出走,如今的新三板教育板块,已是一片惨淡。

2016-2018年度新三板教育企业摘牌企业名单

进入2019年,新三板教育板块进一步「瘦身」,截止11月共有15家挂牌公司选择摘牌。大牌公司出走,最新的两例,一为行动教育,一为龙门教育。

在国内「心灵鸡汤」界,行动教育一直是大咖中的大咖,针对县域老板,致力于贩卖「管理」、「思想」。业务虽low,行动教育董事长兼CEO李践(本人即为头号讲师,因此尊称「老师」)却赚得盆满钵满,为国内「土鳖派」管理培训的「男一号」。

2015年,行动教育在新三板挂牌上市,2016-18年分别实现营收2.6亿元、3.5亿元、4.4亿元,对应的净利润高达6700万元、1.0亿元、1.2亿元。2019年6月,行动教育递交招股书,开启国内A股上市征程,力图成为创业黑马之后国内培训第二股。

11月初,行动教育发布重大事项进展的停牌公告,一旦IPO进展顺利,行动教育距离正式摘牌,也就不远。

行动教育即将摘牌,原因是自行IPO,龙门教育摘牌,原因是被并购。

2017年,主营业务为印刷油墨的上市公司科斯伍德出资7.5亿元,收购新三板挂牌公司龙门教育49.22%的股权。对赌期内的2017-18年,龙门教育分别实现4.0亿元、5.0亿元营收,对应1.0亿元、1.3亿元的净利润,超额完成当期业绩承诺。

2019年6月,科斯伍德公告,斥资8.1亿元收购龙门教育50.17%的股权。5个月之后,这一重大资产重组成功过会。10月,龙门教育正式从新三板摘牌,拢共挂牌三年零两个月。

国内创业圈,上市成功在某种程度上意味着创业成功,「投奔」国内A股正是不少新三板公司预设的真实目标。面对摘牌潮,「穷」则思变的新三板,实际上已到了不「深化改革」便难以为继的艰难境地。2019年10月,新三板的精选层,第一次浮出水面,成为新三板发展历程中的里程碑。

对于正在创业路上的教育公司而言,「士别三日,当刮目相待」,新三板是不是又一次回到投资、融资的雷达天平上?

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