文：宗何；编辑：木心
4月15日，青岛科凯电子研究所股份有限公司（简称“科凯电子”）撤回深交所上市申请。而在3月17日，科凯电子刚刚更新了招股书申报稿，并对深交所第二轮问询进行了回复。那么，是什么原因让科凯电子一个月内就打消了上市念头呢？
新经济IPO阅读了青岛科凯电子招股书及回复函，发现科凯电子涉嫌带病闯关，其创始人早年在担任国企重要领导岗位时便与哥哥联合在外创业，从事的行业也与所在国企相同；更夸张的是，该创始人不仅自己违反有关规定，在职期间私下经商办企业，而且公司创始股东及原执行董事里还出现了一名持海军军官证的股东。科凯电子在招股书和回复函中对该名股东身份讳莫如深，仅用一两句一笔带过。
新经济IPO就上述问题向科凯电子证券办公室发邮件核实，截至发稿时，未收到该公司回复。
上市前清仓式分红，转头募资10亿
本次IPO科凯电子拟发行股份不超过6,001 万股，占发行后总股本的比例不低于 15%，共募资100,122.50万元，用于微电路模块产能扩充及智能化提升建设项目、集成电路研发及产业化建设项目、无人机控制系统产品产业化建设项目、大功率高精度电源生产建设项目、研发基地项目、技术服务及营销中心建设项目、补充流动资金项目。由此计算，科凯电子IPO估值不低于66.74亿元。
科凯电子主要产品包括电机驱动器、信号控制器、光源驱动器和其他微电路产品，广泛应用于弹载、机载、车载、舰载等多个领域的伺服控制系统及照明控制系统。其中电机驱动是公司最重要的收入来源，报告期内，电机驱动器收入占比分别为 73.86%、79.02%、85.31%和 90.47%。可以看出，公司有产品单一的风险。另外，公司主要客户为军工企业，因此毛利率较高，报告期内公司主营业务毛利率分别为 85.69%、84.24%、83.60%和 80.38%，有一定下降趋势。
报告期内，科凯电子营收分别为 14,709.40 万元、17,047.45 万元、27,236.79 万元和 16,055.69 万元，最近三年营业收入复合增长率为 36.08%。尽管三年复合增长率较高，但明显可以看出，是2022年收入大幅增长所致，2021年收入增长并不突出。另外，根据问询函回复的内容，公司2023年营收为30755.70万元，同比增长12.92%，增速有所下滑。因此科凯电子成长持续性存在很大不确定性。
从招股书看，科凯电子不仅存在上述风险，还存在本次IPO融资规模过大、研发创新能力过低、专利技术管理不规范等严重问题。
科凯电子本次募集资金总额10.01亿元，而公司2023年6月底的资产总额也只有9.86亿元，净资产只有8.31亿元。也就是说，公司要通过本次IPO再融一个科凯电子出来。但公司已经发展了近27年，累积的资产还赶不上本次融资规模，可见这次融资的胃口确实有点大。另外，2022年公司业绩增长明显，而本次融资规模是2022年营收的3.77倍，净利润的6.15倍，也就是说一次融资抵得上公司将近4年的营收和6年多的净利润，并且是真金白银。
新经济IPO注意到，科凯电子此次募资计划中有2.9亿元拟用于补充流动资金，约占募资金额的29%。大家都知道IPO补流有个“30%”的红线，科凯电子该项目紧贴红线，可以说考虑的非常周到。
从近几年科凯电子财务状况看，公司并不缺运营资金。报告期内，公司现金及现金等价物净增加额分别为-490.96万元、6465.82万元、12540.47万元、14747.64万元；各期末现金及现金等价物余额分别为342.27万元、6808.09万元、19348.57万元、34096.2万元。以目前的现金及等价物余额足以弥补未来五年流动资金缺口。
但是，与募资补充现金流矛盾的是，科凯电子在上市前曾突击分红。报告期内，科凯电子现金分红金额约为9170万元。证监会近期提出严防突击清仓式分红，而科凯电子2020年、2021年期末现金及现金等价物余额分别为342.27万元、6808.09万元，而这两年现金分红分别为450万元、8720万元，这显然就是证监会所指的“上市前突击清仓式分红”。在大手笔分红的同时，还募集资金用于补流，公司募资的必要性与合理性何在？
创始人担任国企领导时在外创业
科凯电子系军工配套科研生产企业，主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。
作为一家典型的家族企业，科凯电子股东王建绘、王建纲、王新和王科系亲属关系，其中王建绘与王建纲系兄弟关系，王建绘与王新系父女关系，王建纲与王科系父子关系。
截至招股书签署日，王建绘、王建纲、王新和王科分别直接持有科凯电子22.5203%、22.5203%、16.0932%和16.0932%的股份，合计持有公司77.2270%的股份。上述股东直接及间接控制公司本次发行前81.5118%的股份且签署一致行动协议，因此，王建绘、王建纲、王新和王科四位股东为公司共同实际控制人。
新经济IPO注意到，王建绘与王建纲的创业史充满各种不可解释的神秘因素。
招股书及回复函显示，哥哥王建汇1949年出生，高中学历，工程师。2000年11月从青岛航天半导体研究所有限公司退休；2004年3月至2022年6月，历任科凯有限执行董事、总经理；2022年6月至今，任公司副董事长兼总经理。
王建汇1999年10月从青岛市车辆厂工程师转职到青岛航天半导体研究所担任工程师仅一年时间，且在51岁时就退休，远远未到退休年龄，属于提前退休。那么，王建汇从青岛市车辆厂转到航天半导体研究所退休是为了什么？车辆厂和航天半导体两家单位业务性质截然不同，王建汇是高中学历背景的工程师，显然不具备半导体专业知识，他能够转换工作单位的原因是什么？换了一家更好单位然后立刻退休又是为什么呢？另外，王建汇2004年才开始到科凯有限任职，说明2000-2004年期间他并无正式就业，这就让人很难理解，他刚换到一家新单位一年零一个月，为何就急匆匆地提前退休？
公开信息显示，青岛航天半导体研究所有限公司原为青岛半导体研究所，创建于1965年，为事业单位。1999年11月30日，转型为全民所有制科技型企业，但仍使用原研究所的牌子，享受原研究所的待遇。这意味着，青半所的员工作为机关事业单位工作人员退休，享受退休待遇。
众所周知，由于历史问题，工厂职工退休和事业单位退休待遇存在巨大差别。王建汇在50岁时跳槽然后退休，实现了国企工厂职工到事业单位员工的身份转变，时间点非常微妙。而王建汇的弟弟王建纲，彼时恰好是青岛航天半导体研究所所长，这就不免让人疑惑，弟弟担任一把手的国有企业，哥哥从另一家公司调入，如果由此获得事业单位编制，然后享受退休待遇，其中是否涉嫌利益冲突？王建汇从青岛车辆厂的职工，成为半导体研究所的正式编制员工，之间的跨度有多大是肉眼可见的，如果说他是依靠自身能力跳槽，恐怕很难让人信服。
精彩的还不止于此。招股书显示，弟弟王建纲才是真正有实力、有影响力且深藏不露的大咖。
王建纲，1955年出生，硕士研究生学历，高级工程师，享受国务院政府特殊津贴。王建纲毕业于北京工业学院（现北京理工大学）无线电工程系半导体器件专业本科、北京大学硕士研究生学历，1980年-2004年5月历任青岛航天半导体研究所有限公司副主任、副总工程师、所长等；2004 年 5 月-2010 年 6月 济南市半导体元件实验所副所长。2004年3月至2022年6月，历任科凯有限总经理、监事、董事长；2022年6月至今，任科凯有限董事长。
和王建汇相比，王建纲才是真正的半导体技术专家。不过，让人质疑的是，王建纲2004年开始担任科凯有限总经理、监事、董事长等职位，但同一时期（2004年-2010年），他济南市半导体元件实验所副所长。济南市半导所同样是一家历史悠久的国有企业，据济南市半导体元件实验所官网显示，济南市半导体元件实验所是一家专业从事半导体器件及相关产品研发、生产、经营的科研型单位，是国家定点的军用半导体器件生产厂家。
在IPO过程中，监管要求对自然人股东的真实身份进行穿透核查，根据我国《公务员法》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》 ，以及《中国人民解放军内务条令（试行）》等法律法规，公务员、党政干部、县以上党和国家机关离退休干部、现役军人禁止作为公司股东。
此外，《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》规定，国有企业领导人员应当忠实履行职责。不得有利用职权谋取私利以及损害本企业利益的下列行为：个人从事营利性经营活动和有偿中介活动，或者在本企业的同类经营企业、关联企业和与本企业有业务关系的企业投资入股；离职或者退休后三年内，在与原任职企业有业务关系的私营企业、外资企业和中介机构担任职务、投资入股，或者在上述企业或者机构从事、代理与原任职企业经营业务相关的经营活动；
在实践中，IPO公司涉及到上述几类股东的，基本都很难过关。因此很多公司在IPO前夕都会面临股东梳理、核查及清理过程。王建纲作为科凯电子的创始人之一，且一直担任核心职位，显然是违反了上述规定。但奇怪的是，科凯电子在招股书及回复函中，均没有对王建纲在国企担任领导干部同时私下创业的违规行为做出合理解释。
不仅如此，王建纲2001年还和前东家青半所注册了青岛海普科技有限公司，青半所持股35%，王建纲持股25%，另有4名自然人分别持股10%，从股权结构看，这应该是一家混合所有制公司。这家公司直到2023年5月24日才注销。
新经济IPO注意到，2023年8月1日，深交所公告称，山东晶导微电子股份有限公司和保荐机构主动要求撤回创业板注册申请文件，依据规定决定终止公司发行注册程序。晶导微的董事长孔凡伟、董事段花山、核心技术人员陆新城，监事孙滨及刘君都曾在济南市半导体元件实验所及其下属机构任职。孔凡伟1986年8月至2004年8月，在济南市半导体元件实验所先后担任车间主任、副所长；从时间点看，孔凡伟与王建纲存在短暂的工作交集，两人都曾担任过济南市半导体实验所的副所长。目前尚不清楚，晶导微撤回上市申请是否与孔凡伟及核心技术人员在济南所的任职经历有关。
神秘股东合规性存疑
招股书显示，科凯电子还存在多名神秘股东。例如，2021 年 11 月 30 日，姚丰宜和梁作宝分别与王建纲的儿子王科签订《股权转让协议》，约定姚丰宜和梁作宝分别将其持有的科凯有限 0.42%的股权以 165 万元的价格转让给王科。
招股书没有披露姚丰宜和梁作宝的具体信息，在交易所问询后，回复函才回答称，姚丰宜、梁作宝系王建纲北京理工大学校友或校友亲属。姚丰宜、梁作宝于2007年5月以1元/注册资本的价格受让王建纲持有的科凯有限5%的股权。
回复函披露显示，梁作宝，中国国籍，自参加工作至2021年底，一直任教于北京理工大学，担任讲师职务；姚丰宜，中国国籍，自参加工作至2021年底，先后任职于北京鼎天投资管理有限公司、联创云科网络科技（北京）股份有限公司、玖富数科科技集团有限责任公司、易思互动（北京）科技有限公司、北京真宇科技有限公司等。
回复函称，梁作宝于北京理工大学任职期间，未担任学校党政领导干部，不属于《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》《中共中央组织部关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》规定的限制或禁止校外投资的人员范围；姚丰宜与其任职单位不存在竞业禁止或投资限制的约定，投资公司未违反相关单位规章制度。
不过，对于姚丰宜，招股书并未详细披露是王建纲的哪一位校友亲属，该校友身份是否在监管禁止经商名单中？
此外，在另一位神秘股东身份及是否违规问题上，科凯电子一直避而不谈。
招股书显示，报告期初至 2021 年 12 月 27 日期间，科凯电子工商登记执行董事为冷绪业。冷绪业原为科凯有限股东，2015 年 2 月其将所持科凯有限全部股权转让给王新。
相较于姚丰宜和梁作宝的具体而详细的个人信息以及参股历程，科凯电子对于创始股东之且担任公司执行董事的冷绪业仅两句话带过。
那么，这位神秘的冷绪业究竟是谁？
企查查显示，冷绪业2007年-2015年为青岛科凯电子股东，2021年12月之前还担任公司执行董事。
青岛科凯电子研究所股份有限公司工商变更记录显示，2021年12月29日，冷绪业辞去公司执行董事职位，但令人惊讶的是，冷绪业在工商登记中使用的证件为海军军官证（海字第0×××）号。
根据2018年颁布的《中国人民解放军内务条令（试行）》第一百零五条，军人不得经商，不得从事本职以外的其他职业和网络营销、传销、有偿中介活动，不得参与以营利为目的的文艺演出、商业广告、企业形象代言和教学活动，不得利用工作时间和办公设备从事证券期货交易、购买彩票，不得擅自提供军人肖像用于制作商品。《中国人民解放军纪律条令》第一百一十四条：参与经商或者偷税漏税，情节较轻的，给予警告、严重警告处分；情节较重的，给予记过、记大过处分；情节严重的，给予降职（级）、降衔（级）、撤职处分。
