2023年10月30日晚，上交所上市审核信息披露，因河北晶禾电子技术股份有限公司及其保荐人撤回发行上市申请，根据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十三条的相关规定，本所终止其发行上市审核。
图源：问询回复函
公司自成立以来一直致力于卫星导航相关系列产品及微波通信相关系列产品的研发、生产和销售。公司主营业务产品及服务围绕北斗卫星导航系统应用开展，配套服务于各类装备及平台的定位、导航、通信及其抗干扰应用。
公司的主要产品为自主研发的卫星导航相关系列产品及微波通信相关系列产品。公司的主要收入来源为军品销售收入，兼顾民品的研发生产销售。公司主营业务产品抗干扰天线及射频模块在配套北斗系统应用自主可控、全国产化方面为国家主战装备定位导航抗干扰及应对特殊复杂环境方面提供了成熟稳定的技术产品及解决方案。发行人具备全套军工资质，是国家工信部认定的专精特新“小巨人”企业。
报告期内，公司主营业务收入构成如下：
公司本次发行实际募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于主营业务。公司募集资金将存放于董事会决定的专户集中管理，专款专用。本次募集资金投资项目经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，并经发行人 2021 年第二次临时股东大会批准审议通过，由董事会负责实施，具体用途如下：
本次发行前，公司的股权结构如下：
公司实际控制人及受其控制的公司股东基本情况如下表所示：
上述股东成传湘与张彦玲为夫妻关系，成传湘任职石家庄精创活源投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人，对石家庄精创活源投资管理中心（有限合伙）实际控制。公司实际控制人为成传湘、张彦玲。成传湘、张彦玲，信用状况良好，不存在担保、未结诉讼情况，其持有的公司股权不存在质押、冻结情况。
同时，成传湘、张彦玲、梁广军、史剑锋、燕官锋签署了《一致行动协议》，约定在晶禾电子股东大会进行相应表决时，张彦玲、梁广军、史剑锋、燕官锋必须与成传湘保持投票的一致性。在该《一致行动协议》约定下，公司实际控制人仍为成传湘、张彦玲。梁广军、史剑锋、燕官锋为成传湘、张彦玲的一致行动人。
问题 1.关于实际控制人
根据申报材料：（1）发行人股东成传湘、张彦玲夫妇直接及间接控制发行人 33.8%的股份，为公司共同实际控制人，梁广军、史剑锋、燕官锋分别持有发行人 15.6%、15.4%、15.2%的股份，均系发行人的创始股东，并担任董事、高管等职务，与成传湘、张彦玲签署《一致行动协议》，协议有效期至 2026 年 1 月 7 日；（2）成传湘于 1983 年起任职于中国电科第五十四研究所（以下简称五十四所），1998 年至 2001 年曾任中国电科下属企业河北远东通信系统工程有限公司分公司副经理（副处级），2006 年至 2020 年任职于五十四所待岗就业中心，每月领取相应的基本工资及保密费，2008 年至 2015 年历任石家庄晶禾科技有限公司（2000 年设立，以下简称石家庄晶禾）总经理、董事长并担任法定代表人，2010 年至今出资设立发行人并在发行人处任职， 2020 年 7 月从五十四所离职、转出社保公积金；（3）发行人董监高及核心技术人员如梁广军、史剑锋、燕官锋等多人存在石家庄晶禾、五十四所及中国电科第十三研究所等相关任职经历；（4）报告期内五十四所与发行人存在交易，包括招投标和直接获取两种方式，未说明具体情况及金额。
请发行人说明：（1）结合《一致行动协议》的签署原因及有效期、一致行动人所担任职务、在公司日常经营管理中发挥的作用、董事提名及任免等，分析前述人员是否构成共同控制，发行人控制权是否稳定，一致行动人所控制企业是否存在相同或类似业务；（2）石家庄晶禾的基本情况及其历史沿革、与发行人及成传湘的关系，成传湘、梁广军等人出资设立发行人、石家庄晶禾及兼职行为是否符合中国电科内部管理规定及领导干部兼职的相关规定，是否具备相应的股东资格及任职资格，成传湘直到 2020 年才从五十四所正式离职的原因；（3）报告期内发行人与中国电科交易的具体情况，包括合作历史、交易原因、内容、金额、招投标与直接获取的占比、交易价格及公允性。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。请申报会计师对事项（3）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明（
三）报告期内发行人与中国电科交易的具体情况，包括合作历史、交易原因、内容、金额、招投标与直接获取的占比、交易价格及公允性
中国电子科技集团分年度与发行人招投标及直接获取采购金额及占比情况如下：
报告期内，发行人与中国电子科技集团交易具体情况如下：
报告期内发行人与中国电子科技集团下属公司 A006-1 交易通过招投标、直接获取两种方式取得订单，根据 A006-1 出具的《关于河北晶禾电子技术股份有限公司及其子公司采购交易的说明》，主要原因为“A006-1 与晶禾电子的采购交易主要通过物资部及导航专业部进行，与物资部签订的交易需通过 A006-1 内部电子交易平台的招投标流程，确定交易供应商及定价后 A006-1 与中标方签订交易协议进行合作确认；晶禾电子与 A006-1 导航专业部的交易属于该专业部的自主决策采购，在 2018 年 1 月至 2019 年 12 月间，导航专业部相关交易未通过招投标流程签署，自 2020 年 1 月开始采用招投标流程确认交易并录入内部电子交易平台，符合 A006-1 的内部管理规定。”其他中国电子科技集团下属公司由于采购交易额较小，主要为研发配套订单，未进行招投标采购。
报告期三年内发行人与中国电子科技集团及其他客户的主要产品交易对比情况：
由于公司主要产品均为定制化产品，不同具体产品价格及毛利率可比性较低，故选择公司与中国电子科技集团下属公司交易的同类产品报告期内的综合毛利率与其他客户同类产品报告期内的综合毛利率进行比较。经对比，报告期内公司与中国电子科技集团下属公司交易的产品与其他公司交易的同类产品综合毛利率总体保持一致。受中国电子科技集团下属公司 A006-1 在 2020 年、 2021 年采购的部分有源天线类产品应用的具体机载装备技术要求及复杂程度高影响，该部分产品毛利率高于一般同类产品，故销售给中国电子科技集团下属公司该类产品的毛利率高于销售给其他客户的同类产品；受中国电子科技集团下属公司 A006-3 在 2020 年 3 笔卫星导航天线技术开发服务类订单影响，该 3 笔订单为大飞机应用项目，技术难度较高，对应毛利率高于一般同类产品服务，故销售给中国电子科技集团下属公司的该类产品服务毛利率高于其他客户同类产品服务。受中国电子科技集团下属公司 A006-1 及 A006-2 在 2022 年向公司采购部分导航通用组件产品订单影响，两笔订单均为基础通用器件，且由于销量较小，均摊成本较高，对应毛利率低于一般同类产品服务，故销售给中国电子科技集团下属公司的该类产品毛利率低于其他客户同类产品服务。
报告期内，发行人与中国电子科技集团主要交易产品的毛利率与向其他客户销售同类产品毛利率相近，相关交易价格公允。
