作者 | 雷晨
编辑 | 缪凌云
来源 | 首席科创官
赞成也不是，否决也不是，那就再给你一次机会吧。
10月18日，上交所科创板股票上市委员会召开第34次上市委审议会议，以审议东方基因和复旦张江首发上市，其中上市委决定对复旦张江暂缓审议。
图片来源：上交所
据首席科创官（微信公号：sxkcg666）了解，这是科创板上市委审议中首次出现“暂缓审议”的状况。
图片来源：上交所
商业补偿金成“拦路虎”
根据招股书及相关问询回复函显示，2018年末，复旦张江将公司主要产品里葆多的独家市场推广服务委托给辉正（上海）医药科技有限公司（下称“上海辉正”），并签署了一份《市场推广服务协议》（下称“《协议》”）。
根据《协议》，上海辉正拿到独家代理权的同时，由于变更独家推广商会导致市场切换等一系列费用，向复旦张江支付了一笔5000万元的商业费用，而该笔费用被复旦张江用来冲减了当年的销售费用。
正是这笔资金的处理方式引起了关注。
值得注意的是，在上会之前的问询环节，复旦张江方面已对此作出了相应说明和披露。
10月10日，复旦张江聘请的普华永道会计所在审核中心意见落实函中回复称，复旦张江与上海辉正在签署的《市场推广服务协议》中，对商业补偿金约定：由于变更推广服务商将导致标的产品市场切换产生一系列费用，上海辉正同意向复旦张江支付一笔不可返还的商业补偿金，金额为人民币5000万元。
普华永道认为，上海辉正支付的5000万元商业补偿金与独家推广服务期间无关系，该笔商业补偿金为补偿发行人变更独家推广商产生的市场切换费用，公司将该笔商业补偿金冲减2018年销售费用，符合企业会计准则的相关规定。
不过，从本次上市委会议的审核意见可以看出，委员们认为复旦张江有必要对上述事项进一步核实和说明。具体而言，仍有以下四个疑问：
首先，报告期内复旦张江的里葆多产品销售政策为什么在短期大幅变化，推广商由泰凌医药变更为上海葆溯后又变更为上海辉正。
其次，2018年11月至12月，里葆多销售收入大幅增长的具体原因是什么，且报告期复旦张江该产品销售和原材料的配比是否合理。
再次，泰凌信息咨询因在药品推广销售过程中存在商业贿赂，被没收违法所得1142.7万元并处以罚款18万元是否涉及复旦张江产品或复旦张江相关人员。
最后，上海辉正支付复旦张江5000万元商业补偿金的到底属于什么性质，上海辉正（海正药业孙公司）的相关会计处理是否合理，和十年独家经销权是否有关。
该笔资金性质之所以备受关注，原因在于会对公司净利润产生巨大影响。
如果一次性冲减5000万元销售费用的话，也就使得复旦张江2018年净利润直接增加了约5000万元，从而达到了目前披露的0.46亿元。相反，如果需要分为十年进行冲减，甚至条件更加苛刻的话，那么复旦张江2018年的净利润会变得难看许多，甚至可能为负数。
创新药企定位存疑
除了对商业补偿金存在疑问，复旦张江还被上市委问及：与大股东上海医药合作研发的业务实质及相关交易价格的公允性；正在履行的重大技术转让合同和重大委托开发合同的具体进展及是否存在风险；业务定位是否真实、准确，是否存在误导。
其中，上市委对复旦张江“公司业务定位”的疑惑引起了首席科创官（微信公号：sxkcg666）的注意。上市委认为，复旦张江披露其主要从事生物医药的创新研究开发、生产制造和市场营销。但复旦张江实现产业化的药物均为化学药物，不包括生物药物。
被上交所“穷追不舍”的复旦张江，到底是怎样一家公司呢？
复旦张江(1349.HK)成立于1996年，系H股上市公司，于2002年8月实现香港创业板上市后，又在2013年12月转上香港主板。招股书显示，公司主要从事生物医药的创新研究、开发、生产和销售，是一家生物医药创新企业。
2016年-2018年（下称“报告期间”），公司营业收入分别为6.39亿元、5.11亿元和7.42亿元，同期扣非归母净利润分别为1.05亿元、0.46亿元和1.18亿元。
复旦张江的主导产品为艾拉、里葆多和复美达。其中，艾拉、里葆多分别于2007年和2009年上市，复美达于2017年上市。报告期间，这三种产品为复旦张江贡献了96%的销售收入。
艾拉是公司国内独家销售产品，也是世界首个用于尖锐湿疣治疗的光动力药物。报告期间，艾拉贡献营收分别为2.59亿元、3.05亿元和3.94亿元。
除了艾拉之外，里葆多是复旦张江的第二张“王牌”，主要用于治疗乳腺癌、卵巢癌等多种癌症。报告期间，里葆多的销售收入分别为3.41亿元、3.60亿元和3.74亿元。
复旦张江的第三张“王牌”是复美达，这是一种治疗鲜红斑痣的药物。2018年复美达平均单价为3813.98元，售出约1.5万支。
虽然三种产品带来的销售收入较为可观，但自称是创新药企的复旦张江，实现产业化的主导产品却均为化学药物。
众所周知，生物药物和化学药物虽然都能治病救人，但比起化学药物，生物药物的技术门槛和投资门槛要更高一些。无论国内外创新药企，研发投入高都是标配。
在研发方面，公司的资金投入仅为销售的三分之一左右。报告期间，复旦张江的研发投入分别为1.12亿元、1.16亿元和1.16亿元，占营收17.51%、22.69%和15.59%；同期销售费用占营收的比例分别为54.75%、49.55%和47.24%。
如果把自己定位为普通制药企业，那么复旦张江目前的研发投入无可厚非，不过，复旦张江对自己的定位是一家生物医药创新企业，公司在招股书中明确要“成为生物医药界的创新者和领先者”，那么目前不断降低的研发占比显然不是个好现象。
A股已有“暂缓”先例
复旦张江的种种问题，让上市委慎之又慎，还获得了“暂缓审议”的待遇。实际上，尽管这是科创板首个暂缓审议案例，但类似处理在证监会发审委IPO审核实践中已有多个先例。
养元饮品(603156.SH)、宇信科技(300674.SZ)、建工修复等企业在IPO之时，都曾遇到过发审委“暂缓表决”的处理。从实践情况看，暂缓审议主要出现于与审核判断相关的事实，需要进一步核实说明等特定情形，力求保障审核判断所依据的事实和理由客观、准确，审慎提出审核意见。
在证监会此前举行的主板发审委会议上，建工修复IPO曾遭暂缓表决。与复旦张江相似，发审委也对建工修复报告期内的相关会计处理等问题存在疑惑。最终，建工修复遗憾被否。
不过，被暂缓表决并不意味着无缘上市。例如从暂缓表决决定发布，到再次安排上会，养元饮品仅用了32天。
有像养元饮品这样快速二次上会的企业，也有经历漫长等待最终得以上市的公司。宇信科技被暂缓表决后，104天后安排二次上会，但在审核前夕取消审核，第三次上会才被表决通过。
从以上案例可见，企业被暂缓审议并不可怕。而此次运用暂缓审议，也体现了上市委在履行职责中，对审核事项所持的审慎立场和勤勉态度。
