“交易预计最高对价131亿港元，大摩称出售或令高鑫股价反应负面，因要约价远低于交易公布前收市价。”
作者：苏打
编辑：tuya
出品：财经涂鸦（ID：caijingtuya）
公司情报专家《财经涂鸦》获悉，2025年1月1日，阿里巴巴（9988.HK）于港交所发布公告称，出售阿里巴巴及New Retail持有的所有高鑫零售（6808.HK）股份，共计占持股比例的78.7%，整体售价最高131.38亿港元。
出售事项完成后，阿里巴巴集团将不再持有高鑫零售任何股权，高鑫零售也将不再是阿里巴巴子公司。考虑到估计公允价值及阿里巴巴截至2024年9月30日合并资产负债表中高鑫零售净资产产的账面价值及高鑫零售的非控制性权益，就年中期股息金额作出调整后，阿里巴巴估计出售事项所产生的股东应占损失约为131.77亿元。
公告前，高鑫零售主要股东包括5家，阿里巴巴通过全资子公司吉鑫及淘宝中国间接持有7,027,297,350股高鑫零售股份，占已发行高鑫零售股份的73.66%。New Retail持股5.04%、景顺投信持股0.94%、威尔斯资本持股0.89%、福达国际持股0.87%，其他持股18.61%。
根据公告，阿里巴巴子公司及New Retail与买方Paragon Shine Limited共同订立买卖协议，出售份额包括阿里巴巴持有的73.66%及New Retail持有的5.04%，共计78.7%。
1月2日开盘后，高鑫零售港股大跌，开盘跌近15%，盘中跌幅一度扩大至35%。至午间收盘时，跌幅有所收窄、但仍在16.53%附近，报价2.07港元。
公告提及，New Retail 是一家由 New Retail Strategic Opportunities Fund， L.P.全资拥有的投资公司。New Retail Strategic Opportunities GP Limited 由 Alibaba Investment Limited 直接全资拥有，而 Alibaba Investment Limited 由该公司直接全资拥有。此次出售意味着阿里巴巴已清空旗下子公司和投资公司持有的高鑫零售所有股份。
买方Paragon Shine Limited注册于开曼群岛，由 DCP Capital（德弘资本）旗下基金DCP Capital Partners II（德弘资本二期）L.P.间接持有100%权益，资本总规模约26亿美元。DCP Capital专注于私募股权投资，拥有三十多年的全球投资经验及广泛的资源，在关键重点行业积累了深厚的行业专识和强大的运营增值赋能能力。
根据买卖协议，卖方（包括阿里巴巴子公司及New Retail）就待售股份有权收取116.37 亿港元，相当于每股待售股份1.55港元。如果卖方已于买卖协议交割时或之前收取2024年中期股息，则买卖协议首次付款将收取103.61 亿港元，相当于每股待售股份1.38 港元：
（来源：公告文件）
就折让和溢利情况看，1.55港元的报价较高鑫零售不受干扰日期于联交所所报之收市价每股1.84港元折让约15.76%；较前30个交易日于联交所所报之平均收市价每股1.34港元溢价约15.53%，较前60个交易日平均收市价每股1.33港元溢价约16.24%，较前120个交易日每股1.46港元溢价约6.42%。
不过，鉴于EBITDA的波动，如果2027╱2028年平均经调整EBITDA高于或等于经调整EBITDA上限，卖方（包括阿里巴巴子公司及New Retail）将有权就待售股份收取最高金额约为131.38亿港元，相当于每股待售股份1.75港元。
（来源：公告文件）
2017年，阿里巴巴首次入股高鑫零售，斥资约224亿港元收购高鑫零售36.16%的股份，成为其第二大股东；2020年，阿里巴巴再度增持，以280亿港元将持股比例增至约72%，高鑫零售同时成为阿里巴巴的并表子公司。
截至目前，高鑫零售的主要业务在中国以大润发及欧尚作为品牌经营大卖场，覆盖全国超过200个城市，并在中国大陆拥有超过120项物业。
据其中期报告，截至2024年9月30日，高鑫零售未审核净资产约为 217.98 亿人民币。截至2024年3月31日，高鑫零售2023年除税前及除税后经审核净亏损分别为14.34亿人民币及16.68亿元。2022年度，高鑫零售除税前及除税后经审核净利润分别为7.22亿人民币及0.78亿元。
据高鑫零售公布的财报，2025财年年上半年实现营收347亿元，税后溢利1.86亿元，实现扭亏为盈。但近三年，高鑫零售的负债一直高居不下。2023年、2024年及2025财年上半年，资产负债率分别为62.26%、64.1%和64.84%。
今年9月，高鑫零售曾发布过一次停牌公告，原因为“收购或合并消息”。
阿里巴巴于公告中表示，出售事项被认为是集团将其非核心资产变现的良机，并可利用所得款项更加聚焦于核心业务发展并提升股东回报。
摩根士丹利于1月2日的报告中认为，阿里出售高鑫零售，或令高鑫股价反应负面，主要由于要约价远低于交易公布前收市价，将维持予高鑫零售“中性”评级，目标价2.4港元。与此同时，高鑫零售股价在要约价水平上可获支持，保守估计高鑫零售每股资产净值2.5港元。
但大摩摩根士丹利同时指出，一旦少于90%非阿里巴巴股东接受要约，高鑫零售仍将继续维持上市地位，“虽然阿里与德弘资本旗下基金就交易达成共识，但仍尚待监管部门批准”。
