香港证监会（SFC）于8月20日刊发对《基金经理操守准则》的修订（以下简称新《准则》）及一份通函，当中列明管理集体投资计划的基金经理，在投资及风险管理流程中，考虑气候相关风险并作出适当的披露方面应达到的标准。
这个ESG类别的事件，对于很多散户而言可能没啥热搜的热度，但在香港的金融圈来说，是个很热门而且是非常重要的话题——尤其这次是香港证监会第一次明文规定了气候相关因素在投资策略及公司治理中的具体的操作流程和具体的要求，并且把这种要求写入了新《准则》，这个准则是所有从业人员必须遵守的指引规范，因此将会对全香港的资产管理公司产生重大的影响。
笔者查了一下，新规定洋洋洒洒数千字，涉及公司不同的架构，从董事会、管理层到具体的投资组合经理，都提出了相应的要求。而且实施的时间很紧，根据SFC要求，这个新规将会分阶段实施，第一阶段最早将会在2022年8月20日开始——事实上，对于很多大型公司来说，从熟悉这些政策、流程，到聘请相关的人员，完成整个信息披露的内部审核以及顺利运作，这个时间相当的紧张。
这里特别强调一下，香港证监会所说的基金经理，实际上即我们内地所说“基金公司”或香港广义上的9号牌资管公司，而不是指具体做投资的基金经理个人。但是为了阅读及读者与香港证监会的官方文件对照时更方便理解，本文仍然采用香港证监会的提法，用“基金经理”而不用“基金公司”来陈述。
鉴于这次新的规定将会对业界产生重大的影响。为此，笔者特从SFC发布的通函出发，就新《准则》对基金经理的具体指引及可能的影响提出以下的见解，并作初步分析。
一、谁需要遵守
SFC规定，有关规定适用于以下机构：
1．所有管理集体投资计划的经理（基金经理）。不过SFC在这里的排除了专户管理的基金经理。SFC称，有关规定不会强制适用于委托账户的基金经理。
2．大型基金经理必须遵守相关规定。所谓大型基金经理指的是就上一个汇报年度内，任何三个月所管理的集体投资计划的资产价值（AUM）相等于或超过80亿港元的基金经理。
二、信披流程
香港证监会为新规制订了全新的信息披露流程。
具体来说，基金经理在确定有关规定的范围及适用情况时，需要首先考虑他们是否对投资管理流程有酌情权。其次，需要基于基金经理所管理的基金和投资策略与气候相关风险的关联性、重要程度以及其角色来厘定适用情况。
SFC提醒基金经理在执行上述规定时，应采纳“相称性原则”，以厘定如何遵守有关规定。这里的相称性，具体来说，就是指需要评估基金经理的性质、规模、复杂性和风险程度及其管理的每只基金所采纳的投资策略。
为了防止责任转移，证监会强调，遵守气候风险当基金经理将投资管理职能转授予副基金经理时，基金经理对遵守证监会的规定仍负有整体责任。
为了避免误解，证监会澄清说，如果持牌法团（例如9号牌的资管公司）仅向联属公司的独立团队提供投资意见，或者以基金分销商的身分开展业务，而没有投资管理酌情权，则该持牌法团无需遵从证监会的新规定。
此外，证监会允许基金经理利用其集团资源及人力、采纳集团的政策及程序，以及依赖其集团层面的披露来符合证监会的规定，但前提是其集团的气候风险披露标准，必须与香港证监会的规定相当，或比香港证监会更为严谨。
证监会表示，香港本地的管理层仍然有责任，要确保持牌法团符合证监会的气候风险信息披露规定。
三、对法人实体的要求
对于新的气候风险披露及决策管理，证监会提出以下要求：
首先，从公司内控与架构上，需要跟进配套：
1．要有足够的财力、人力和物力。证监会规定，所有的基金经理需要：
（1）根据所有适用的法例规定，维持足够的财政资源；
（2）具备足够的人力及技术资源和经验，以便适当地执行其职务。这将会因应该基金经理所管理的资产多寡、资产类别及性质，以及由该基金经理管理的基金所投资的市场而有所不同。基金经理的内部职能，包括基金管理、运作、监察、风险管理、估值及审计事宜，仅应由合资格和具备丰富经验的人士执行，而这些人士应持续接受适当的培训；
（3）设定完善且又符合所有适用的法律及监管规定的内部监控和书面监察程序；
（4）设定完善且与其公司性质、规模、复杂性和风险程度，及其管理的每只基金所采纳的投资策略相称的风险管理监督架构及程序；及
（5）投购足够且与业务相称的专业赔偿保险。
2．明确规定，基金经理的高级管理层将承担起直接责任，包括：
（1）高管对基金经理有否遵守一切有关法律及监管规定负上主要的职责，并且在基金经理内培养良好的监察文化；
（2）维持清晰的汇报途径，并将监督及汇报职责交由合资格和具备丰富经验的人士履行；
（3）确保所有替基金经理执行职能的人士，均获给予充分的、有关基金经理的政策和适用于他们的程序的最新信息；及
（4）确保最少每年检讨一次基金经理在管理基金(不论是否已获得认可)方面的表现。
3．基金经理需确保要聘请有独立的合规人员，包括：
（1）在基金经理内维持有效的合规职能，包括聘请一名合规主任，以确保基金经理遵守本身的内部政策和程序，及所有适用的法规和监管规定，包括基金经理操守守则；同时要确保执行合规职能的人员具备足以执行其职能的技术水平和经验。
（2）除非基金经理因规模所限而令职能划分并非合理地切实可行，否则合规职能和合规主任应独立于其他职能，直接向基金经理的高级管理层汇报。如职能并未加以划分，则基金经理的高级管理层应担当合规主任的角色。虽然管理层可以授权具备适当资格的专业人员来执行合规工作，但有关的责任与义务则不能转授。
（3）基金经理应设有充分而详尽的合规程序，令高级管理层能够在任何时间均遵守所有适用的规定。
四、对董事会、管理层及工作层的要求
首先，对公司的董事会提出要求。
1．公司需要界定董事会或董事会委员会在将气候相关考虑因素纳入投资及风险管理流程中的监察角色；
2．董事会需要监察就处理气候相关事宜而订立的目标的实践进度；及
3．需要厘定董事会或董事会委员会如何履行有关角色，包括董事会或董事会委员会获告知气候相关事宜的程序及频密程度。
其次，对公司的管理层提出要求。
1．公司需要将管理气候相关风险的角色及责任指派给管理层级别的人员或管理委员会，并由它们向董事会或董事会下设的委员会作出报告，以及厘定适当的管理架构；
2．公司需要厘定管理层（透过特定职级的人员或管理委员会）将如何监察在管理气候相关风险方面的工作情况及进度；
3．公司需要设立流程，以定期将管理气候相关风险方面的工作情况及进度告知管理层；
4．公司需要投放足够的人力及技术资源，以便适当地执行管理气候相关风险的职务（例如向职员提供培训、委聘相关项目专家，及从外部来源获取气候相关数据）；
5．公司需要设立完善的内部监控措施及书面程序，以确保内部政策及程序和与管理气候相关风险有关的监管规定获得遵从；及
6．公司需要为处理气候相关事宜订立目标，并就管理气候相关风险制订行动计划。
第三，在工作层面，对执行投资管理提出要求。
证监会要求，基金经理在原投资管理规定之外，增加“识别有关联及重大的气候相关风险，并确保在其基金投资管理流程中顾及重大的风险。”
此外，证监会还提出三项具体的管理措施：
1．基金经理需要为其所管理的每项投资策略及每只基金识别有关联及重大的气候相关实体及转型风险。
2．在有关联的情况下，将重大的气候相关风险加入投资管理流程内。例如，在投资理念及投资策略中加入气候相关风险，并将气候相关数据纳入研究及分析流程。
3．采取合理步骤，以评估有关风险对基金的相关投资的表现所造成的影响。
证监会特别强调，即便基金经理在经评估后认为气候相关风险与其管理的若干种类的投资策略或基金并无关联，基金经理也需要在披露其如何将气候相关风险纳入投资及风险管理流程时，一并披露这些例外情况。
“基金经理亦应备存适当的纪录，以解释为何气候相关风险并无关联。”证监会说。
五、新《准则》加入气候因素
证监会表示，基金经理应建立并维持有效的政策及程序，以及专责的风险管理职能，以识别和衡量基金经理及基金(如适用)所面对的风险(不论是财务或其他风险)。而且，基金经理需要采取适当而及时的行动去规限并妥善地管理有关的风险。
证监会修改后的《准则》也加入气候风险因素，“每只基金面对或可能面对的所有风险，例如市场、流动性、对手方及气候相关风险，以及经顾及基金经理的业务性质、规模及复杂程度和其管理的每只基金的投资策略后，对基金经理所管理的每只基金而言可能属重大的其他风险，包括营运风险。”
具体来说，气候相关风险可指由极端天气事件和气候模式在较长远的时间内逐步变化所带来的直接影响而造成的实体风险，以及与转型至低碳经济体系有关的转型风险。
新《准则》提出，实体或转型风险可能触发责任风险，基金经理亦应在风险评估流程中纳入有关考虑。此外，气候相关风险可能会对其他财务风险（例如信贷、市场及流动性风险）造成影响。
此外，基金经理应建立并维持有效的制度、政策及程序，以实现以下目标：
(1)识别有关的气候相关风险；
(2)评估所识别出的风险对每项投资策略及每只基金的潜在影响；及
(3)持续地监察及管理有关风险。
六、审核标准：基本要求与进阶标准
未来香港证监会会如何审核基金经理的气候风险相关信息披露和风险管理？证监会在文件中提出了对基金经理在风险管理和工具指标方面的两个最基本的要求以及进阶标准（即更高的要求）。
首先是基本要求：
要求1．在风险管理方面：基金经理在风险管理程序中考虑气候相关风险，并确保已采取适当步骤，以就基金经理所管理的每项投资策略及每只基金识别、评估、管理和监察有关联及重大的气候相关风险。
要求2．工具及指标方面：基金经理需要采用适当的工具及指标，以评估及量化气候相关风险。
更进一步，证监会对部分基金经理的工具及指标提出进阶标准，证监会表示，在气候相关风险被评估为与其管理的投资策略或基金有关联及重大的情况下，大型基金经理亦须遵从下列标准：
进阶标准1．在评核投资策略于不同路径下对气候相关风险的抵御力时，评估情境分析的关联性及实用性。若情境分析被评估为有关联及实用，基金经理便须制订计划，以在一段合理的期间内进行情境分析；及
进阶标准2．当气候相关风险被评估为有关联及重大时，在可取得或可合理地估算数据的情况下采取合理步骤，以识别基金的相关投资所涉及的范围1及范围2温室气体排放量的投资组合碳足迹，并界定其计算方法及相关假设。
在这里，“投资组合的碳足迹”表示的是以投资组合的市值进行标准化后的碳排放量，以每百万元投资额所产生的二氧化碳当量（吨CO2e）为单位列示。证监会也公布了计算公式：
七、信息披露标准
香港证监会对于气候风险的信息披露，也作出了全方位的规定。
首先，信息披露的内容规定。
它提出，如果基金经理负责基金的整体运作，则应向基金投资者充分披露有关气候相关风险的资料，以便基金投资者得以在掌握充分资料的情况下就投资基金作出决定，当中包括：
1．其在监察气候相关风险方面的管治安排；及
2．其如何在投资及风险管理流程中考虑气候相关风险，包括为识别、评估、管理及监察有关风险而采用的工具及指标。
新《准则》解释，如果气候相关风险被评估为与其管理的所有投资策略或基金有关联但非重大时，该基金经理应披露以下信息：（1）其管治安排及（2）其投资及风险管理流程，但只限于其如何识别及评估有关风险。
但是如果气候相关风险已被评估为与其管理的某些类别的投资策略或基金并无关联，则有关基金经理便只需要披露这些例外情况——需要提醒的是，这里强调即使“无关联”也仍然需要披露例外的情况，而不是不披露。
其次，信息披露的方式及频密程度。
负责基金整体运作的基金经理应透过不同途径，如网站、通讯或报告，向投资者作出适当的披露，并确保能让基金投资者注意到相关资料。他们应注明互相参照的部分，以助投资者查阅相关资料。这些基金经理在进行披露时应遵守以下规定：
（1）采纳相称性方针，即所披露的资料应与气候相关风险在投资及风险管理流程中被考虑到的程度相称；
（2）以书面方式作出充分的资料披露，并透过电子或其他方法（例如公司网站）与基金投资者通讯；及
（3）至少每年检视披露内容，在认为适当的情况下更新披露内容 ，并在切实可行的范围内尽快将任何重大更改告知基金投资者。
第三，对执行信息披露的公司的机构管治层面作出规定。
（1）需要描述管治架构；
（2）描述董事会的角色及监察工作，包括：董事局或董事局委员会是否会检视涵盖气候相关风险的风险管理框架；董事局或董事局委员会获告知气候相关事宜的程序及频密程度；
（2）描述管理层的角色及责任，包括：管理层将如何监察在管理气候相关风险方面的工作情况及进度；及定期将管理气候相关风险方面的工作情况及进度告知管理层的流程。
第四，对执行信息披露的公司其投资管理及风险管理作出披露规定。
（1）披露为了将有关联及重大的气候相关风险纳入投资管理流程而采取的步骤；
（2）描述用以识别、评估、管理及监察气候相关风险的流程，包括所采用的主要工具及指标。
证监会表示，即便基金经理评估后认为气候相关风险与受其管理的若干种类的投资策略或基金并无关联，基金经理也需要在机构或基金层面披露有关例外情况。
第五，在机构或基金层面就（气候）风险管理作出披露的进阶标准。
（1）在机构层面，描述参与政策，并宜举例说明实际上如何管理属重大的气候相关风险，包括如何落实参与政策。
（2）在可取得或可合理地估算数据的情况下，至少在基金层面上，提供基金的相关投资所涉及的范围1及范围2温室气体排放量的投资组合碳足迹，并说明计算方法、相关假设及限制，以及获评估或涵盖的投资所占的比例（例如，以基金的资产净值计算）。
（3）如果基金经理在进行内部评估后，确认集团层面的政策及程序一致地应用到其香港的业务，而有关政策及程序亦符合或高于证监会的规定，则证监会将会接受该基金经理采纳其集团披露。
但是如果基金经理选择采纳其集团的披露机制，便需要确保按照香港的监管规定作出披露。如果香港本地所采纳的政策及程序与基金经理上属集团的政策、程序或披露有差异，则基金经理便应在集团的披露之外，另外加入香港本地层面的额外资料。
最后，证监会提出，如果利用相同的政策及流程，以划一的方式应用于不同的策略及基金，则可以在机构层面就管治、投资管理及风险管理作出披露，这样做可以减轻基金经理在资料披露方面的合规负担。此外，基金经理如果认为更合适在基金层面上作出（政策及流程）披露，则也可以考虑这样做。
八、实施时间表
证监会表示，在8月20日发表咨询总结后，气候相关风险的监管规定将于过渡期结束后生效，而证监会给予业界的过渡期根据不同类别的基金经理而有所差异。
首先，对于“大型基金经理”，SFC给出12个月的过渡期来遵守“基本规定”（即至2022年8月20日），给15个月的过渡期来遵守“进阶标准”（即至2022年11月20日）。
其次，对于“非大型基金经理”，SFC给出15个月的过渡期去遵守基本规定（即至2022年11月20日）。
在过渡期之后，所有有关基本规定及进阶标准下要求的信息披露，都必须完成。
不过“投资组合碳足迹”的披露有些特殊。SFC提出，如果基金的财政年结日是在进阶标准生效日期之后（即2022年11月20日后），则大型基金经理必须向基金投资者就财政年结日所计算的投资组合碳足迹作出披露。
SFC规定，该指标应通过基金经理认为适当的渠道，并在基金经审计账目或年度报告的一般到期日之前（通常是在财政年度结束后3至6个月内）作出披露。当然，如果是大型基金经理，也可以选择更频密地披露基金的投资组合碳足迹，以及附加其认为适当的额外指标。
显然，SFC在这里是鼓励“大型基金经理”进行更频密的投资组合碳足迹披露，这也符合联合国的UNPRI的精神。
需要特别提醒读者的是，香港证监会对于气候风险的信息披露及风险管理要求，体现在不同的监管指引文件中。以上内容仅仅只是笔者个人根据从事经验及香港证监会的通函所作的分析，并不代表SFC的官方意见，更不是严谨的法律与合规意见，如果任何持牌机构需要进一步了解这次香港证监会就气候风险对新《准则》的修订及具体要求，建议还是要咨询专业合规顾问的意见。
值得一提的是，近几年来，香港证监会一方面在不遗余力地推进ESG投资，绿色金融，但另一方面，证监会也同样警惕业界的“漂绿(greenwashing)”行为，因此制订了相关的规定。
这些规定参考了《气候相关财务披露工作组建议》，并考虑到全球各不同司法管辖区制订协调一致和可比较的标准，因此是比较符合全球监管趋势的指引。
香港证监会副行政总裁兼中介机构部执行董事梁凤仪在对有关规定发表评论时称，香港的资产管理公司在向投资者提供高质素和可比较的气候风险数据方面，担当着重要角色。有关规定将有助资金投资于具有可持续目标的公司，亦推动本港转型至低碳经济体系。
笔者预计，香港证监会将会进一步和港交所以及金管局等机构，在未来1-2年内进一步推出相应的实施细则，对此，业界要提前预备。
