九一八事变后，因为东北军的不抵抗，东北大片国土沦陷，东北军大部分撤到了锦州地区。锦州一时间成为了东北的政治和军事中心，1931年9月23日，张学良通电全国，在锦州设置东北边防军司令长官公署和辽宁省政府行署。（1932年1月3日，占领锦州东大门的日军）
日军为了向张学良施加压力，对锦州进行了无差别的空袭。最初无论是国民政府还是张学良都想通过划定中立区来避免日军进攻锦州，但这样无疑等于承认了日军对东北侵占的合法性，全国上下一片反对。在这样的情况下，国民政府和张学良在放弃锦州的问题上发生了分歧。（抵达锦州的日军第38混成旅团）
11月27日当张学良在北平发表声明准备将锦州的东北军撤往关内，保持他对华北的统治。（1932年1月4日，日军占领次日锦州城内房门紧闭的餐馆）
在知道这一情况后，国民政府多次要求张学良“应以实力防卫”，不得移动“万勿实行, 以免与行政院上述主张相背, 而引起国内误会。（1932年1月6日，日军占领锦州后日军的火车）
不过张学良并没有理会劝阻，坚持从锦州撤兵，最终国民政府不得不在12月25日向张学良下达了坚守锦州的命令，要求其“对于日本攻锦州应尽力之所及, 积极抵抗, 据此; 应即电令该主任, 仰既积极筹划自卫, 以固疆圉。”要求张学良“固守锦州, 不得再失守土。”（1932年1月4日，东北军弃守锦州后日军在城内收缴的武器）
但面对日军兵分三路对锦州的进攻，张学良根本无心抵抗，12月29日，下令驻扎在辽西的东北军各部队向关内撤退，下午6时东北军步兵第26旅开始撤出锦州。（日军第28骑兵联队进入锦州城）
1932年1月3日，日军几乎没有遇到什么抵抗便占领了锦州，锦州就此落入日军之手。（日军占领锦州后前往访问的高级将领，关东军司令本庄繁中将、关东军参谋长三宅光治少将等）
更令人气愤的是，日军在占领锦州后，在张学良在锦州城内贴出的安民告示上又贴上一张挑衅性的纸条，上面写着：“山海关以东 我们的乐园。”
