微特电机及组件制造商——常州祥明智能动力股份有限公司（以下简称“祥明智能”）拟闯关创业板IPO，目前的审核状态为已问询。6月7日，祥明智能披露了第二轮审核问询函的回复文件。
此次并非为祥明智能首次申请上市。该公司此前曾分别于2017年、2019年两次申报创业板，当时的保荐机构为东方花旗证券有限公司。
祥明智能此次第三次闯关创业板，保荐机构更换为民生证券股份有限公司，经办人员亦相应发生变化。尽管祥明智能表示，保荐机构发生变化是公司基于正常商业选聘所致，不存在特殊情况，但由于申请前民生证券入股祥明智能，间接持有4.62%股份，且祥明智能信披不合规，在《专项承诺》未如实披露保荐机构持股情况，因此保荐机构独立性存疑。
另外，祥明智能业绩表现也不佳，近三年营收净利呈波动向下趋势，毛利率也持续下滑，主营业务收现比和净现比连续三年不足1。同时，祥明智能所在行业市场竞争日益激烈，2019年祥明智能全球市场份额仅为0.13%，面对当前大环境，祥明智能在研发投入方面也“不给力”，2018年至2020年研发费用率远低于行业均值，且在同行业可比上市公司中也大致处于垫底位置，因此公司日后的持续经营能力堪忧。
三次闯关创业板 保荐机构持股独立性存疑
祥明智能成立于1995年12月，股份公司成立于2016年6月，公司主要从事微特电机、风机及智能化组件的研发、生产与销售，为HVACR（采暖、通风、空调、净化与冷冻）、交通车辆、通信系统、医疗健康等行业客户提供定制化、智能化、模块化的组件及整体解决方案。
祥明智能的主要产品分为两类，第一类是微特电机，包括交流异步电机、直流有刷电机、直流无刷电机三大系列；第二类是风机，包括离心风机、横流风机、轴流风机、特种定制风机四大系列。
祥明智能此次拟在深交所创业板上市，发行股数不超过1700万股，占发行后总股本的比例不低于25%，拟募集资金3.65亿元，扣除发行费用后，全部用于公司主营业务相关的项目，分别为“电机、风机改扩建项目”、“生产基地扩建项目”、“补充流动资金项目”。
值得注意的是，此次为祥明智能第三次申请上市。该公司曾分别于2017年6月、2019年5月两次申报创业板。而祥明智能前两次撤回上市申请的原因均与业绩相关。
其中，2017年6月申报后，由于公司2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于5000万元，公司向中国证监会申请撤回相关申请文件并于2018年3月28日收到中国证监会下发的[2018]133号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》。
2019年5月第二次申报，后续由于公司拟对股权结构进行调整，同时因市场经营环境发生变化，预计2019年全年业绩会有较大幅度下滑，公司管理层决定调整上市计划，终止第二次申报，向中国证监会申请撤回相关申请文件并于2019年7月25日收到中国证监会下发的[2019]237号《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》。
祥明智能连续两次撤回申请引起了监管层关注。在审核问询函中，深交所要求祥明智能详细披露2019年5月申报后市场经营环境发生变化的具体情况，目前撤回原因涉及的事项是否仍存在，以及前两次申报撤回以来，主要产品、业务、技术、收入规模及盈利能力等方面发生的主要变化。
另外，祥明智能还存在申报前引入新股东，保荐机构持股的问题。
据招股说明书，祥明智能的前身祥明有限是由祥兴电机厂、台商吕国翼共同出资组建的合资公司。2002年10月，吕国翼将其持有的祥明有限股权全部转让给杨剑芬（中国台湾籍）；2020年5月，杨剑芬分别向杨剑平、杨剑东转让2.31%股份；2020年6月，杨剑芬向民生投资转让4.62%股份，前述股份转让完成后，杨剑芬持有祥明智能的股份比例为2.31%。
而祥明智能于2020年12月8日申报创业板，杨剑芬两次股份转让距离申报时间较短。因此，对于申报前引入新股东，深交所提出问询，是否为了规避持有5%以上股东的股份减持、关联交易披露的安排。
此外，民生投资系民生证券100%持股的全资子公司，民生证券又为祥明智能第三次申报创业板的保荐机构。杨剑芬股份转让后，现有股东民生投资持有祥明智能4.62%股份。
深交所同样对于保荐业务的独立性提出质疑。祥明智能在回复中表示，民生投资自杨剑芬处受让公司股份不会影响保荐机构保荐行为的独立性。
然而，深交所在第二轮审核问询函中指出，祥明智能在信息披露中存在多处不合规的问题，具体如下：
（1）发行人首次提交申报文件时，未根据《格式准则》的要求披露关联方及关联交易情况、对赌协议事项、生产经营所必需的相关许可、资质、认证以及相关专利的有效期等内容；
（2）发行人提交的《专项承诺》及保荐人提交的《专项核查报告》缺少相关法定代表人签字；
（3）发行人现有股东民生投资持有发行人4.62%股份，民生投资系保荐人民生证券100%持股的全资子公司。发行人提交的《专项承诺》称“本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形”；
（4）保荐人及发行人律师在《专项核查报告》中发表的核查意见多以相关机构或者个人承诺作为依据，未全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据。
保荐机构民生证券明明持有4.62%股份，祥明智能却在《专项承诺》中声称不存在直接或间接持有公司股份的情形，信息披露与实际情况不符。而在深交所前面质疑保荐机构独立性时，祥明智能信誓旦旦表示不会影响，不禁让人感叹这“打脸”是否来的太快。
随后，深交所虽未再次提起保荐机构独立性问题，但要求保荐人项目组勤勉尽责，履行尽职调查义务，要求保荐人内核部门督促项目组充分、全面履行尽职调查义务、提高申报文件质量。可见祥明智能保荐机构保荐行为的独立性有待商榷。
业绩波动向下 收现比和净现比连续三年不足1
虽然祥明智能在问询函回复中表示目前已不存在公司前次撤回原因涉及的事项，公司生产经营状况良好，经营业绩与市场竞争力已得到进一步提升。但是翻阅其公开披露资料发现，报告期内，祥明智能营收净利呈波动向下趋势。
2018年至2020年，祥明智能营业收入分别为5.60亿元、5.24亿元、5.51亿元，归属于母公司股东的净利润分别为6267.71万元、4475.39万元、5964.61万元。
该公司2019年营业收入较2018年下滑了6.48%、归属于母公司股东的净利润下滑了28.60%，尽管2020年两指标同比均有所回升，但仍未达到2018年水平。
除此之外，祥明智能连续三年主营业务收现比、净现比小于1。
2018年至2020年，祥明智能主营业务收入分别为5.54亿元、5.16亿元、5.42亿元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为3.80亿元、3.84亿元、3.99亿元。经计算，祥明智能近三年主营业务收现比(销售商品、提供劳务收到的现金/主营业务收入)分别为0.69、0.74、0.74。
同期，该公司经营活动产生的现金流量净额分别为3142.59万元、4016.30万元、5404.99万元，净现比(经营现金流量净额/净利润)分别为0.50、0.90、0.91。
值得一提的是，报告期内，祥明智能毛利率也呈逐年下滑态势，2018年至2020年分别为24.23%、22.98%、22.73%。
关于持续经营能力，深交所在第二轮审核问询函中指出，要求公司进一步分析并披露核心竞争力、市场份额及市场地位，公司未来持续获取订单、保持市场份额及持续经营能力方面是否存在重大不确定性风险。
祥明智能在回复中表示，受制于资金规模、产能产量、公司规模等因素，公司业务规模与同行业竞争对手中的上市公司和全球领先企业相比具备一定差距，市场份额较小。根据Zion Market Research的数据测算，2019年度依必安派特全球市场份额为4.14%、大洋电机全球市场份额为2.00%、施乐佰全球市场份额1.20%，处于市场领先地位。而2019年，祥明智能全球市场份额仅为0.13%。
另一方面，祥明智能研发费用率在同行业可比上市公司中也大致处于垫底位置。报告期内，公司研发费用分别为2082.09万元、2279.37万元和2162.89万元，占营业收入比例分别为3.72%、4.35%和3.93%。
同期，同行业可比上市公司研发费用率平均值分别为5.11%、5.80%、6.00%，高于祥明智能研发费用率。通过下图具体来看，祥明智能2018年、2020年的研发费用率位列六家公司的末端位置，仅2019年以4.35%的研发费用率稍高于江苏雷利，位列倒数第二。
对此，祥明智能在招股书中做出了成长性风险提示。祥明智能表示，公司未来的成长受宏观经济、行业环境、市场需求、产能落地、企业研发和经营管理等内外部因素综合影响，如果未来公司面临的外部环境发生重大不利变化或公司在技术创新、产品研发、市场拓展等方面未能达到预期，公司将面临成长性不足的风险。
