长园科技集团股份有限公司关于增资湖南中锂并以湖南中锂股权增资中材锂膜的交易进展公告

长园科技集团股份有限公司关于增资湖南中锂并以湖南中锂股权增资中材锂膜的交易进展公告
2021年06月16日 02:22 人民微看点

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长园科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)2021年5月18日第七届董事会第五十二次会议、2021年6月3日2021年第四次临时股东大会分别审议通过《关于与关联方格力创投共同对参股公司湖南中锂增资并以湖南中锂股权增资中材锂膜暨关联交易的议案》。本次交易的具体内容详见《关于与关联方格力创投共同对参股公司湖南中锂增资并以湖南中锂股权增资中材锂膜的公告》(公告编号:2021046)。本次交易的进展如下:

一、公司与珠海格力创业投资有限公司已签订《长园(深圳)新能源汽车产业二期合伙企业(有限合伙)合伙协议》,协议的主要内容详见《关于与关联方格力创投共同对参股公司湖南中锂增资并以湖南中锂股权增资中材锂膜的公告》(公告编号:2021046),长园(深圳)新能源汽车产业二期合伙企业(有限合伙)(以下简称“长园新能源二期”)于2021年6月10日完成合伙人变更的工商备案手续。

二、长园(深圳)新能源汽车产业一期合伙企业(有限合伙)(以下简称“长园新能源一期”)和长园新能源二期分别从公司受让湖南中锂新材料有限公司(以下简称“湖南中锂”)10%股权和20%股权。2021年6月10日,湖南中锂已完成股东变更的工商手续。

三、湖南中锂全部股东(中材科技股份有限公司、莘县湘融德创企业管理咨询中心(有限合伙)、长园新能源一期、长园新能源二期)近日签订《关于湖南中锂新材料有限公司增资协议》,中材科技股份有限公司以现金67,000万元向湖南中锂增资,长园新能源一期、长园新能源二期合计以现金33,000万元向湖南中锂增资。协议的主要内容详见《关于与关联方格力创投共同对参股公司湖南中锂增资并以湖南中锂股权增资中材锂膜的公告》(公告编号:2021046)。

四、中材科技股份有限公司、长园新能源一期、长园新能源二期、莘县湘融德创企业管理咨询中心(有限合伙)、滕州盈科合众投资管理中心(有限合伙)、南京玻璃纤维研究设计院有限公司近日签订《关于中材锂膜有限公司增资协议》,增资协议的主要内容如下:

1、签约主体

甲方:中材科技股份有限公司;

乙方1:长园(深圳)新能源汽车产业一期合伙企业(有限合伙);

乙方2:长园(深圳)新能源汽车产业二期合伙企业(有限合伙);

乙方1和乙方2合称为乙方;

丙方:莘县湘融德创企业管理咨询中心(有限合伙);

丁方:中材锂膜有限公司;

戊方1:南京玻璃纤维研究设计院有限公司;

戊方2:滕州盈科合众投资管理中心(有限合伙)

戊方1和戊方2合称为戊方。

2、增资作价依据及增资额

协议各方同意聘请中瑞世联资产评估集团有限公司对湖南中锂及丁方截至2020年6月30日(以下简称“评估基准日”)的全部股东权益价值进行评估,经基础法评估,丁方评估值38,616.25万元,湖南中锂评估值为168,307.34万元,根据湖南中锂的评估值,湖南中锂股东持有的湖南中锂股权每股价格为2.0182元/股。甲方、乙方确认其将根据《关于湖南中锂新材料有限公司增资协议》之约定以合计100,000万元的现金向湖南中锂增资,增资完成后,湖南中锂注册资本为132,943.21万元,净资产为268,307.34万元(评估值168,307.34万元+100,000万元的现金增资款)。

甲方和戊方已经于评估基准日后的2020年9月21日,向丁方缴付认缴出资3,872万元,丁方的股权价值为42,488.25万元(评估值38,616.25万元+后续出资额3,872万元=42,488.25万元)。

根据丁方的评估值,丁方本次的增资价格为1.4163元/股。

中材集团在丁方的10,000万元债权转为对丁方的出资,并与丁方另行签订《债权转股权暨中材锂膜有限公司增资协议》,该协议构成本次交易事项的一部分。

本协议约定增资后的丁方各股东的股权比例及对应的出资额如下:

单位:万元

3、增资款的支付时间、支付方式

本协议生效且《关于湖南中锂新材料有限公司增资协议》项下增资事项完成工商变更登记备案后,甲方、乙方和丙方应当积极配合丁方完成湖南中锂股东变更的工商登记,工商变更登记完成后,丁方持有湖南中锂100%的股权。

各方同意,中材锂膜自本次增资依据的评估基准日至本次增资的工商变更完成日之间的损益(下称“期间损益”),由本次增资后的中材锂膜新老股东按股权比例共享/承担,湖南中锂的期间损益由中材锂膜享有或承担。

4、交割 本协议生效且湖南中锂的注册资本变更为132,943.21万元之日起10个工作日内,丁方应当完成本次增资的工商变更登记备案。

5、增资后丁方的组织机构安排及经营管理事项约定

(1)股东会 股东会为丁方权力机关,对丁方一切重大事务作出决定。

(2)董事会、监事会和管理人员

增资后丁方董事会由5名董事组成,其中甲方提名3名董事,乙方、丙方各提名1名董事,董事长由甲方提名的董事担任,经董事会选举产生。

增资后丁方总经理、财务总监由甲方提名,经公司董事会聘任。

增资后丁方监事会由3名监事组成,由甲方、戊方1各提名1名,职工监事1名,监事会主席由甲方提名的监事担任,经监事会选举产生。

6、违约责任

任何一方违反其在本协议项下的陈述、承诺或保证或未按本合同约定履行义务的,即构成违约。守约方有权要求违约方赔偿由此造成的一切损失(包括但不限于守约方维护自身权益而产生的律师费、诉讼费等)。

各方经协商一致或出现本协议约定的情况,可以解除本协议。任何一方无故解除合同,属违约行为,应按本协议承担违约责任。

7、协议生效

本协议于各方签字签章后成立,于甲方和乙方合伙人长园科技集团股份有限公司召开董事会、股东大会审议批准且《关于湖南中锂新材料有限公司增资协议》生效之日起(或者相关协议与本协议同时生效)。

公司将根据交易事项的进展及时进行披露。公司指定披露网站和媒体为上交所网站(www.sse.com.cn)和《中国证券报》《上海证券报》以及《证券时报》,公司发布的信息均以上述网站及媒体发布或刊登的公告为准。

特此公告。

长园科技集团股份有限公司董事会

二〇二一年六月十六日

来源:证券时报

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