证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2021-045
广东塔牌集团股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
重要提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《广东塔牌集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《董事会议事规则》的相关规定，广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月11日以专人送达或信息方式向全体董事发出了《关于召开第五届董事会第十三次会议的通知》。2021年6月16日，公司在总部办公楼会议室以通讯表决方式召开了第五届董事会第十三次会议。会议由公司董事长钟朝晖先生主持。本次会议应出席董事7位，实际出席董事7位，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集、召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对外投资开展分布式光伏发电储能一体化项目的议案》
结合水泥行业实现碳达峰、碳中和技术路径，为优化公司能源使用结构，降低用电成本，实现清洁低碳生产，打造低碳竞争力，同意公司投资约13.39亿元在公司及公司下属子(分)公司和孙公司厂区及矿区等符合建设条件的场地分期建设分布式光伏发电储能一体化项目。
具体内容详见公司于2021年6月17日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于对外投资开展分布式光伏发电储能一体化项目的公告》（公告编号：2021-046）。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于在内部管理机构中增设新能源事业部的议案》
根据公司发展和改革需要，结合水泥行业实现碳达峰、碳中和技术路径，为优化公司能源使用结构，实现清洁低碳生产，降低水泥生产碳排放，打造低碳竞争力，确保顺利推进光伏发电等新能源项目建设工作，公司决定在内部管理机构中增设“新能源事业部”，主要职责为负责光伏发电等新能源项目建设和运营管理等工作。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于对蕉岭县永安和矿业有限公司增加投资并转让梅州市文华矿山有限公司黄前岌矿场采矿资产给蕉岭县永安和矿业有限公司第一分公司的议案》
为提高石灰石资源综合利用水平，在地方政府和主管部门的指导和推动下，公司全资子公司梅州市文华矿山有限公司（下称“文华矿山”）与蕉岭县龙腾旋窑水泥有限公司、梅州皇马水泥有限公司三方本着尊重历史，共同发展的原则，经充分协商一致，同意将原各自或其关联方享有开采权的石灰石矿山资源整合为一体，并成立蕉岭县永安和矿业有限公司（下称“永安和矿业”）于2021年4月底成功竞得“蕉岭县文福镇黄前岌-石甲尾矿区水泥用石灰岩矿采矿权”。详见2021年4月28日召开的第五届董事会第十二次会议决议相关内容。
根据三方合作协议约定，永安和矿业股权比例暂按扩界后各方拥有的矿区面积占比确定，待各自矿区范围内储量核实确认后，按各方矿区范围内的储量为基础计算的采矿权价款比例重新调整永安和矿业股权比例，文华矿山最终持有永安和矿业69.81%的股权。同时根据三方合作协议约定，文华矿山不能控制永安和矿业，永安和矿业为文华矿山的合营企业。
根据三方合作协议约定，原约定的投资总额大部分用于支付采矿权价款，剩余部分难以满足永安和矿业取得合法开采手续所需支付的各项开支，经三方协商同意按最新的股权比例同比例增资，合计对永安和矿业增加投资2,000万元，本次增加投资不增加永安和矿业的注册资本，全部计入永安和矿业的资本公积，本次增加投资根据永安和矿业实际需要采取分期投入的方式。
根据三方合作协议约定，永安和矿业成功竞拍“蕉岭县文福镇黄前岌-石甲尾矿区水泥用石灰岩矿采矿权”后，在统一规划、统一开采、统一安全责任标准和安全管理下，为保障各方利益不受损及避免可能产生的争议纠纷等，合资公司将设立蕉岭县永安和矿业有限公司第一分公司、第二分公司、第三分公司，分别核算各股东各自原矿区及各矿区延伸扩大的部分面积范围内的矿石投入和产出，各分公司独立核算，经营成果归各股东各自享有和承担。其中，永安和矿业第一分公司（下称“第一分公司”）核算文华矿山黄前岌矿场及其延伸扩大部分的投入和产出。
目前，文华矿山黄前岌矿场采矿权证范围内石灰石仍未开采完，预计未开采完的储量还有约1,000万吨，鉴于永安和矿业将于近期可取得石灰石采矿权证，届时黄前岌矿场的采矿权证将被注销，未开采完的石灰石储量将由第一分公司承继和开采。基于本次矿山整合的实际，公司计划在永安和矿业取得合法开采手续时将文华矿山黄前岌矿场与石灰石采矿业务相关的资产以评估价格转让给第一分公司，资产转让后，根据“人随资产走”的原则，黄前岌矿场现有员工原则上将由第一分公司接收。
本次资产转让后，公司计划通过分期收款的方式收回上述资产转让款，每年还款金额不得低于上述资产按公司会计政策计提的折旧摊销部分的金额，期限最长不超过五年。
第一分公司由文华矿山负责经营，所开采石灰石全部供应给公司下属水泥生产企业，财务人员由公司派出，银行账户预留印鉴和网银U盾由公司财务部门保管，分期收回款项的风险可控；并且根据合作协议约定，第一分公司独立核算，经营成果完全归文华矿山享有和承担，文华矿山能够控制第一分公司。
特此公告
广东塔牌集团股份有限公司董事会
2021年6月16日
证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 公告编号：2021-046
广东塔牌集团股份有限公司
关于对外投资开展分布式光伏
发电储能一体化项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
本项目在项目审批、用地审批、投资规模、经济效益、行业政策等方面存在不确定性风险。
一、对外投资概述
广东塔牌集团股份有限公司【以下简称“公司”，含下属子(分）公司和孙公司，下同】结合水泥行业实现碳达峰、碳中和技术路径，为优化公司能源使用结构，降低用电成本，实现清洁低碳生产，打造低碳竞争力，公司拟在公司及公司下属子（分）公司和孙公司厂区及矿区等符合建设条件的场地分期建设分布式光伏发电储能一体化项目。
2021年6月16日，公司召开第五届董事会第十三次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资开展分布式光伏发电储能一体化项目的议案》，同意公司投资约13.39亿元建设分布式光伏发电储能一体化项目。
根据有关法律法规及公司章程的相关规定，本次对外投资金额属于公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
本次开展分布式光伏发电储能一体化项目，实施主体为公司及下属子（分）公司和孙公司。
三、投资标的基本情况
（一）项目名称：蕉岭区域220MWp分布式光伏发电项目+45MW/151MWh集装箱式储能项目
实施主体：公司及公司下属蕉岭县区域范围内子（分）公司和孙公司。
建设规模：初步规划光伏发电项目建设装机总规模为220MWp、储能项目规模为45MW/151MWh，根据用地审批情况等分期建设。
项目投资：项目投资概算为12.8亿元。
使用类型：就近接入、满足公司蕉岭区域内企业内部自用，余电上网，并根据建设地与输电线路的距离情况经济接入。
建设周期：预计为1-2年。
经济效益分析：内部收益率预计约5.43%，静态投资回收期预计为12年10个月。
社会效益分析：蕉岭区域220MWp分布式光伏发电项目投入运行后，按年满发小时数1,300小时计，平均每年发电量约25,803万kWh，则每年约可减少约135,982吨CO?排放量。
本拟建项目得到了地方政府的大力支持，近日蕉岭县人民政府与公司签署了《光伏发电储能一体化项目投资框架协议》，双方就公司在蕉岭县境内投资建设光伏发电储能一体化项目主要约定如下：蕉岭县人民政府全程做好项目跟踪协调服务工作，在权责范围内帮助公司协调解决项目建设、运营过程中遇到的各种困难和问题；在项目立项审批、环评审批、土地租赁、用地审批、林地审批、电网接入审批等方面给予支持；积极落实国家及地方有关支持和鼓励新能源产业发展的各项优惠政策。公司按照项目实施进度和投资规模进行施工、建设，按照循环经济理念进行项目的设计、建设和运营等。
（二）项目名称：惠州塔牌水泥有限公司5MWp分布式光伏发电项目+3MW/10MWh集装箱式储能项目
实施主体：惠州塔牌水泥有限公司（以下简称“惠州塔牌”）
建设规模：本项目建设规划总容量为5MWp的并网型光伏分布式发电系统，包括太阳能光伏分布式发电系统及相应的配套并网设施；并规划总容量3MW/10MWh的并网型储能系统，“逆”“变”一体（或与光伏发电共用）储能变流器集装箱及磷酸铁锂电池集装箱组成。
项目投资：3,702.2万元
使用类型：就近接入、自投自用；余电上网；削峰填谷、多能互补。
建设周期：预计为180天。
经济效益分析：在平均年满发1,300小时情况下，内部收益率预计约为7.42%，静态投资回收期预计为10年7个月。
社会效益分析：惠州塔牌5MWp分布式光伏发电项目投入运行后，按年满发小时数1,300小时计，平均每年发电量约650万kWh，则每年约可减少3,426吨CO?排放量，年降低约799吨标煤。
（三）项目名称：福建塔牌水泥有限公司5MWp分布式光伏发电项目
实施主体：福建塔牌水泥有限公司（以下简称“福建塔牌”）
建设规模：本项目建设初步规划总容量为5MWp的并网型光伏分布式发电系统，包括太阳能光伏分布式发电系统及相应的配套并网设施。
项目投资：2,150.2万元
使用类型：就近接入、自投自用；余电上网。
建设周期：预计为180天。
经济效益分析：在平均年满发1,300小时情况下，内部收益率预计约为7.99%，静态投资回收期约为10年4个月。
社会效益分析：福建塔牌5MWp分布式光伏发电项目投入运行后，按年满发小时数1,300小时计，平均每年发电量约650万kWh，则每年约可减少3,426吨CO?排放量，年降低约799吨标煤。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的及对公司的影响
本次对外投资开展分布式光伏发电储能一体化项目，符合国家“碳达峰、碳中和”发展目标，符合国家促进光伏产业健康发展的相关产业政策，亦是公司积极部署水泥企业碳减排的有效措施之一。项目建成投产后将大幅减少公司外购用电成本，促进清洁生产，低碳生产，降低能源消耗和碳排放，能够进一步增强公司水泥主业核心竞争力。
（二）对外投资存在的风险
1、本项目尚需履行项目备案、环境影响登记备案等前置审批手续，项目能否顺利获批存在一定的不确定性。
2、蕉岭区域220MWp分布式光伏发电项目主要利用企业内部空置土地、建筑物天面等以及矿区等符合建设条件的场地进行项目建设，其中矿区等符合建设条件的场地土地租赁、用地审批等存在不确定性，如不能按预期获批，建设规模将会受到较大影响。
3、光伏发电项目及储能是国家鼓励发展的新技术和新业态，随着技术的突破和成本的下降，项目的商业应用价值突显，但峰谷期电价差的变动对项目经济性影响较大，当峰谷平期电价政策变动时，将影响项目效益的实现。
4、光伏系统正常发电寿命为25年，项目投资回收期较长，如期间光伏和储能设施占用土地、建筑物等不能继续使用，将影响项目后续运营和效益的实现。
5、近年来，光伏发电和储能项目得到了强有力的政策支持，如国家发改委等部委下发的《关于促进储能技术与产业发展指导意见》（发改能源〔2017〕1701号）及光伏发电价格政策扶持等，但未来政策导向若发生重大变化，也可能影响项目的投资规模及经济效益。
6、随着世界范围内环保意识的加强，特别是在“碳达峰、碳中和”背景下，太阳能等新能源开发利用规模快速扩大，已成为能源转型的重要领域，若未来新能源领域技术路线发生重大变化，也可能影响项目的投资规模及经济效益。
公司将充分考虑上述因素，适时适宜地积极应对，切实防控项目投资风险。
五、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议；
2、项目相关的可行性研究报告。
特此公告
广东塔牌集团股份有限公司董事会
2021年6月16日
来源：证券时报
