证券代码：002023 证券简称：海特高新 公告编号：2021-044
四川海特高新技术股份有限公司
监事会关于2021年股票期权激励计划
激励对象名单公示情况的说明
及核查意见
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月12日召开第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于〈四川海特高新技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“激励计划（草案）”）等相关事项。具体内容详见公司于2021年7月13日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《上海证券报》的相关公告。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司对2021年股票期权激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。根据《管理办法》及《激励计划（草案）》等有关规定，公司监事会结合公示情况对激励对象人员名单进行了核查，相关公示情况及核查意见如下：
一、公示情况
1、公示内容：2021年股票期权激励计划激励对象名单
2、公示期间：2021年7月13日至 2021年7月22日
3、公示方式：公司内网。
4、反馈方式：在公示期内，公司员工可通过书面形式向公司监事会反馈意见。
5、公示结果：公示期满，公司未收到员工对本激励计划激励对象提出的异议。
二、核查方式
公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、与公司及下属子公司签订的劳动合同、拟激励对象在公司担任的职务等。
三、核查意见
公司监事会结合本次激励对象的公示情况，根据《管理办法》相关规定，对激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：
1、列入本次《激励计划（草案）》激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、激励对象均为公司公告本计划时的公司董事、高级管理人员、核心骨干人员及公司认为应当激励的其他员工。
4、激励对象均不存在下述任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、激励对象中不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
特此公告。
四川海特高新技术股份有限公司监事会
2021年7月23日
证券代码：002023 证券简称：海特高新 公告编号：2021-045
四川海特高新技术股份有限公司关于
对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四川海特高新技术股份有限公司（以下简称“海特高新”或“公司”）于2021年7月14日收到深圳证券交易所下发的《关于对四川海特高新技术股份有限公司的问询函》（公司部问询函【2021】第90号）。收到问询函后，公司及时组织相关人员对问询函所列问题进行了核查并回函，现将具体内容公告如下：
2021年7月13日，你公司披露《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“草案”）。草案显示，本次第一个行权期公司层面业绩考核目标为2021年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）不低于74,000万元。第二个行权期业绩考核目标为2021年至2022年累计净利润不低于80,000万元。
你公司2020年净利润为3,170.39万元。根据《2021年半年度业绩预告》，2021年上半年度净利润预计盈利56,013.66万元至68,016.59万元，同比增长1494.52%至1793.34%。本期利润变动主要系原控股子公司成都海威华芯科技有限公司（以下简称“海威华芯”）增资扩股引入新投资者导致公司持有海威华芯的股权稀释至33.79%，海威华芯不再纳入公司合并财务报表，你公司对其由成本法转权益法核算产生的投资收益所致。
我部对上述事项表示关注，请你公司：
1、测算你公司对海威华芯实现投资收益的具体金额，占你公司本期净利润的比例。扣除前述投资收益和非经常损益后，你公司本期净利润及同比增减幅度情况。
回复：
（1）海威华芯引入投资者使得公司持股比例下降
公司子公司海威华芯于2021年6月引入投资者深圳正威金融控股有限公司（以下简称“正威金控”）对其进行增资，海威华芯增资之前的估值（“投前估值”）为人民币250,000万元，在此基础上，正威金控出资人民币128,850.96万元，认购增资后海威华芯34.01%的股权。正威金控增资完成后，海特高新持有海威华芯的股权比例由51.21%被稀释为33.79%。因此，海威华芯不再纳入公司合并报表范围，公司对海威华芯的投资由成本法转为权益法核算。具体情况如下：
单位：万元
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（2）会计准则相关规定
按照《企业会计准则第2号一一长期股权投资》第十五条：“投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时，应当按照《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的有关规定进行会计处理。”
根据《企业会计准则解释第7号》：“投资方应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：（一）在个别财务报表中，应当对该项长期股权投资从成本法转为权益法核算。首先，按照新的持股比例确认本投资方应享有的原子公司因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。（二）在合并财务报表中，应当按照《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的有关规定进行会计处理。”
根据《企业会计准则解释第4号》第四问解答：“在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。企业应当在附注中披露处置后的剩余股权在丧失控制权日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。”
（3）影响损益测算
根据上述企业会计准则的规定和要求计算，海威华芯出表实现的投资收益金额约为6.63亿元，具体计算过程如下：
单位：万元
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剔除上述投资收益以及其他非经常性损益项目的影响，预计2021年上半年当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润约1,400-1,600万元，实现同比增长约30.00%-45.00%。主要原因系：在公司董事会的领导下，一方面，通过进一步加强精益化管理提质增效，经营绩效稳步提升，二是坚持优化产品服务结构和科技创新，主营业务收入持续保持增长，高质量业务占比持续提升，公司的核心竞争优势得到了较好的体现，实现良好的经济效益。
以上数据系公司初步测算的结果，未经会计师事务所审计，最终财务数据以公司披露的《2021年半年度报告》、《2021年年度报告》等为准。
2、结合2021年度截至目前你公司已实现营业收入、在手订单情况、投资收益、扣非净利润等情况，说明你公司本次设置的股权激励考核目标是否对投资收益、非经常性损益存在重大依赖，考核指标设置的合理性，是否有利于促进公司整体竞争力的提升，是否能发挥激励作用，并提示相关风险。
回复：
（1）公司已实现营业收入、在手订单等情况
经初步测算，截至2021年6月30日，公司已实现营业收入约3.90亿元，剔除海威华芯出表因素后，同比增长约12%。公司预计实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润约1,400-1,600万元，同比增长约30%-45%。
根据公司业务形态不同，在手订单或合同的表现形式不同：
①核心装备的研发与制造：公司产品订单与下游客户需求一致，伴随公司技术的不断创新，新订单在不断增加；
②核心装备保障：公司系部分客户独家维修厂商，客户将货物送修公司，公司保障后送返客户，客户根据预算在付款前再另行签订合同；
③航空工程技术与服务：公司与客户签订框架合同，部分客户与公司签订3-5年战略合作协议，客户根据计划安排送修和培训；
④租赁业务：公司与客户签订合同后，公司在租期内的将实现稳定持续收入。
根据公司各业务类别签署的协议及历史经营经验测算，公司在可预期的未来订单情况将保持平稳。
（2）股权激励考核目标设置的合理性
公司本次设置的股权激励考核目标为：第一个行权期公司层面业绩考核目标为2021年净利润不低于74,000万元。第二个行权期业绩考核目标为2021年至2022年累计净利润不低于80,000万元。2020年公司实现的归属母公司股东的净利润为3,170.39万元。
公司设置上述考核目标的原因系公司充分考虑了本次海威华芯增资后投资收益对公司净利润的影响情况。剔除海威华芯出表投资收益影响后，公司本次股权激励在各行权期需实现的考核目标情况如下：
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公司本次设置的股权激励考核目标对投资收益、非经常性损益不存在重大依赖，系公司根据现阶段发展实际情况审慎确定的，相关考核指标具有较大的挑战性，考核要求兼具激励和约束性，客观公正、清晰透明、科学、合理。公司不存在刻意降低考核指标向董事、高管等人员输送利益的情形。
公司考核目标系综合考虑了国家经济形势、行业状况、公司在手订单情况及公司发展战略等因素制定。同时公司亦考虑若因业绩指标无法达到行权条件导致激励对象收益期望落空，还可能产生负激励效果，不利于核心团队的稳定和新增人才的引入。因此公司本次期权激励考核指标设置具备合理性，有利于促进公司整体竞争力的提升，能对公司相关人才发挥激励作用。
3、本次股权激励对象包括核心骨干（190人）、其他员工（77人）。请你公司披露激励对象（各自或者适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比。
回复：
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司2021年股票期权激励计划（草案）等相关法规和制度要求，2021年7月13日，公司在内部公示激励对象的名单，具体公示名单情况如下：
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如公司最终激励对象名单或涉及部分人员调整，公司将严格按照《上市公司股权激励管理办法》履行披露义务。
4、你公司认为应予说明的其他事项。
回复：
无。
特此公告。
四川海特高新技术股份有限公司董事会
2021年7月23日
来源：证券时报
