证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2021-068
债券代码：155006 债券简称：18 上药 01
上海医药集团股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海医药”）七届二十四次董事会（以下简称“本次会议”）于2021年7月23日以通讯方式召开。本次会议应到董事10名，实到董事10名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》关于董事会召开法定人数的规定。本次会议审议并通过了以下议案：
1、《关于参与设立上海上实生物医药创新转化私募投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易的议案》
同意公司作为有限合伙人之一参与设立上海上实生物医药创新转化私募投资基金合伙企业（有限合伙），首期认缴出资金额为人民币9,000万元。（详见公司公告临2021-067号）
独立董事已对上述交易发表独立意见。
表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。
2、《关于变更联席公司秘书的议案》
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（2020年修订）及其他相关规定，公司作为于香港上市的境内公司，须在香港当地聘任一位联席公司秘书，代表本公司在香港接收法律程序文件及通知。
公司原联席公司秘书梁雪颖女士因个人工作变动，将于7月底辞任本公司联席公司秘书职务。梁雪颖女士确认其与董事会并无任何意见分歧，亦无任何有关其请辞而需要提请香港联合交易所有限公司（「联交所」）及本公司股东注意之事项。
为保证工作顺利进行，公司董事会拟委任梁瑞冰女士为本公司联席公司秘书，代表公司于香港接收法律程序文件及通知，该委任自通过董事会决议之日起生效。梁瑞冰女士现于香港秘书公司任职，拥有逾15年专业公司秘书行业经验，为香港特许秘书公会及英国特许公司治理公会会员，符合联席公司秘书任职要求。
公司另一位联席公司秘书不做变动，仍由陈津竹女士担任。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二一年七月二十四日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2021-067
债券代码：155006 债券简称：18 上药 01
上海医药集团股份有限公司
关于参与设立上海上实生物医药创新
转化私募基金合伙企业
（有限合伙）暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容概述：上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”、“本公司”或“公司”）拟作为有限合伙人之一参与设立上海上实生物医药创新转化私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的基金”或“基金”），出资金额为人民币（下同）9,000万元。
● 特别风险提示：基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，加上投资项目投资周期较长、流动性较低等特点，投资基金后续投资进展及完成情况尚存在不确定性，亦可能存在投资失败或亏损等不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。
● 本次交易涉及关联交易；截至本次关联交易止（不包括本次交易），过去12个月内，除已经公司股东大会审议通过的关联交易外，公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额均为零。
● 本次交易未达到《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》所规定之披露标准，属于自愿披露公告。
一、 交易概述
（一）交易目的与意义
标的基金是由上海实业（集团）有限公司（以下简称“上实集团”）发起设立的生物医药产业专项基金。标的基金立足上海、联动长三角和粤港澳大湾区、面向全球为定位，对附有创新属性和成果转化价值的项目提供系统性投资和转化支持，重点投向生物医药领域，打造一个国内领先的生物医药领域创新转化平台。
本次参与投资标的基金项目充分体现了上海医药在融产结合战略举措下的进一步深化实施。通过参与标的基金，上海医药在获取合理投资收益的同时，还将在未来与标的基金形成多方面的战略协同，实现生物医药领先创新科技及应用更广泛的布局，医药及医疗产业更深入的协同及生态圈建设，以更灵活且市场化的资本运作方式，进一步助推上海医药实现其未来战略及发展目标。
（二）交易结构
上海医药于2021年7月23日在上海与各合伙人（具体见下表）共同签署了《上海上实生物医药创新转化私募投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议（LPA）》（以下简称“合伙协议”），拟共同出资设立标的基金，基金首期封闭认缴出资额共计27,357万元。各合伙人出资情况如下：
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标的基金的普通合伙人上海上实生物医药创新投资管理有限公司（以下简称“GP公司”）于2021年6月30日专为本次交易成立，其股权结构如下：
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GP公司拟授权上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）全资子公司上海上实资本管理有限公司（以下简称“上实资本”）作为基金管理人管理标的基金的日常执行事务。
（三） 审议程序
根据上交所上市规则第10.1.3条，因上海医药高级管理人员陈津竹女士在GP公司担任董事职务，故GP公司属于上海医药的关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易未达到《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》所规定之披露标准，属于自愿披露公告。
本次交易已经公司第七届董事会第十五次审计委员会及第七届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事已事前认可该交易并发表独立意见，认为本次交易符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于关联交易的审议及表决程序，本次交易系公司战略性布局生物医药创新所需，不影响公司的独立性；不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》规定的重大资产重组。
（四）其他重要说明
上实集团、上海上实及/或上海医药对标的基金并不存在控制关系：虽然，上海海外公司由公司控股股东上实集团授权经营（非并表范围），且上海海外公司与本公司合计持有基金份额超过50%，但是基金决策核心组织，即标的基金投资决策委员会，不受上实集团、上海上实及/或上海医药控制。投资决策委员会由5名委员组成（作为团队平台的海南柏呈创业投资合伙企业（有限合伙）委派2名成员，上实资本、上海国方私募基金管理有限公司、上海医药各委派1名成员；且4票以上（含4票）通过方为有效决策，故上实集团、上海上实及/或上海医药对标的基金投资决策委员会不存在控制权。
综上，上实集团、上海上实及/或上海医药对标的基金并不存在控制关系。虽然，GP公司及上实资本属于上海医药关联方，但根据规则，其关联关系并不向下渗透至其所管理的基金本身，故标的基金不属于上海医药的关联方，上海医药后续与标的基金共同投资的相关交易并不构成关联交易。
二、 交易各方基本情况
根据上交所上市规则第10.1.3条，因上海医药高级管理人员陈津竹女士在GP公司担任董事职务，故GP公司属于上海医药的关联方，本次交易构成关联交易。
（一） 有限合伙人简介
上海海外公司（有限合伙）
成立时间：1988年1月6日
注册地：上海市黄浦区淮海中路98号16楼C区
主要办公地点：上海市黄浦区淮海中路98号16楼C区
企业类型：全民所有制
法定代表人：冯骏
注册资本：5000万元人民币
经营范围：纺织品，服装，轻工业品，有色金属，机械设备，仪器仪表等商品的进出口；委托代理上述商品和技术进出口．承办中外合资合作及三来一补业务，转口贸易及对外经贸咨询服务（按外经贸部批文），建材，国内贸易，汽配件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2018年11月23日
注册地：上海市静安区威海路511号1905室C区
办公地点：上海市静安区威海路511号1905室C区
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海国方私募基金管理有限公司
注册资本：720820万元人民币
经营范围：股权投资，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
海南柏呈创业投资合伙企业（特别有限合伙）
成立时间：2021年4月29日（成立不超过一年）
注册地：海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南12号楼A区21-03-77号
办公地点：海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南12号楼A区21-03-77号
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：陈宇城
注册资本：2000万元人民币
经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
（二）普通合伙人与基金管理人简介
上海上实生物医药创新投资管理有限公司（GP公司）
成立时间：2021年6月30日（不超过一年）
公司住所：上海市奉贤区金海公路6055号28幢2层205室
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：郭秋杉
注册资本：1000万元人民币
经营范围：股权投资管理，资产管理，投资管理，投资咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
财务数据：GP公司成立时间不足一年，其控股方海南柏呈创业投资合伙企业（有限合伙）成立时间亦不足一年，因此无法披露最近一年主要财务指标。
上海上实资本管理有限公司（授权管理）
成立时间：2020年4月30日（不超过一年）
公司住所：上海市长宁区广顺路33号8幢5020室
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：徐有利
注册资本：人民币50,000万元
经营范围：股权投资管理，资产管理，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、 合伙协议的主要内容
基金名称：上海上实生物医药创新转化私募投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以实际工商核名为准）。
认缴出资总额：首次认缴27,357万元，除非全体合伙人一致同意，后续认缴期结束后基金的认缴出资总额不超过人民币32,000万元。
普通合伙人、有限合伙人及基金管理人的相关情况详见上文。
合伙期限：自营业执照首次签发之日起成立，合伙期限为11年，该期限为工商登记的合伙期限。
投资退出封闭期：投资退出封闭期的初始期限为自基金完成基金业协会基金备案之日（以中国证券投资基金业协会公示的基金备案时间为准）起至第8个周年，其中前3个周年为投资期。投资期届满后的剩余期限为退出期。经全体合伙人一致同意，普通合伙人可将基金的退出期延长1年，之后适用法律规定的审批机构批准（如需）并经合伙人会议决议的，退出期可继续延长。投资期届满后，基金不进行对外投资，但完成投资期内已签署交易文件的项目投资、投委会在投资期内已批准的项目投资、对已投项目追加投资与流动性投资除外。
投资方向：重点聚焦生物医药领域，投资并支持具有国际领先水平的原创技术，其中包括精准医疗、生物技术、体外诊断和新型药物筛选平台等细分赛道投资标的。通过产融结合的投资手段拉动产业龙头和被投企业之间的研发联动和技术整合，推动突破性技术转化为创新疗法的进程，提升患者的临床受益度，影响甚至颠覆现有的疗法体系。基金的项目投资工作将围绕技术和疗法的创新性、技术开发路径和可行性、临床应用前景、产业化路径和可行性、核心团队、知识产权和产业协同等维度开展。
投资决策委员会：
1. 基金设投资决策委员会（以下简称“投委会”），由5名成员组成，其中，作为团队平台的海南柏呈创业投资合伙企业（有限合伙）委派2名成员，上实资本、上海国方私募基金管理有限公司、上海医药各委派1名成员。
2. 基金关于项目之投资、退出事项均应由投委会审议和决定，此外投委会有权根据合伙协议的规定审议其他事项。投委会审议相关事项时，每名投委会成员享有1票表决权，所议事项须经投委会成员4票及以上成员同意方为通过。同时，有限合伙人上海海外公司有权委派一名观察员。
3. 基金的《投资决策委员会议事规则》由GP公司制定。
咨询委员会：
1. 基金设咨询委员会，由有限合伙人（不包括特别有限合伙人）各委派一名代表组成。
2. 咨询委员会主要审议需经咨询委员会审议批准的基金的利益冲突事项、关联交易事项、关键人士事项、对单一最终被投资载体超过限额的议案、对外举债的议案以及基金再投资金额超过限额的议案。
3. 咨询委员会会议须由二分之一及以上的有表决权成员参加方为有效，所有决议须经过二分之一及以上有表决权的咨询委员会成员同意方为有效。与表决事项有利益冲突或关联关系的有限合伙人委派的咨询委员会成员应当回避表决，其持有的表决票不计入表决票总数。
缴付出资：原则上，各合伙人在基金投资期内按50%、50%的比例分两期缴付出资，具体以普通合伙人签发的出资缴付通知书为准。
管理费与执行事务合伙费：
1. 管理费费率合计为1%/年，由基金管理人向标的基金收取。每一个日历年度为一个收费期间，但首个收费期间为首期出资到账截止日起至当年12月31日止的期间，最后一个收费期间为当年的1月1日起至管理费计算期间届满之日。
2. 投资期内的管理费计算基数为有限合伙人对基金的认缴出资额，退出期内（不含延长期）的管理费计算基数为有限合伙人的实缴出资额之和扣减该收费期间起算日前已退出且已分配项目（含已核销项目和已全额计提损失的项目）的投资成本中该有限合伙人的对应参与金额。
3. 执行事务合伙费费率合计为1%/年，由GP公司向基金收取，方式与管理费保持一致。
收益分配：全体合伙人一致同意，在合伙期限内，如基金就任一单个投资项目取得项目投资的现金收入（除根据本协议约定进行再投资外），在扣除预计费用后，应在取得该等收入后60日内向各合伙人进行分配，并按各合伙人的实缴出资比例及如下分配步骤进行分配（为避免疑义，本条中提及有限合伙人时均不包含特别有限合伙人）：
1. 向有限合伙人分配，直至每一位有限合伙人人均收回等于其实缴出资额的金额（“第一轮分配”）；
2. 向普通合伙人和特别有限合伙人分配，直至普通合伙人和特别有限合伙人均收回等于其实缴出资额的金额（“第二轮分配”）；
3. 向除特别有限合伙人以外的所有有限合伙人分配，直至每一位有限合伙人，均收回其各自实缴出资额的金额对应的年化利率8%（单利）计算的门槛回报（“第三轮分配”）；
4. 向普通合伙人和特别有限合伙人分配，直至普通合伙人和特别有限合伙人收回其各自实缴出资额的金额对应的门槛回报（门槛回报，即与参与首次认缴的合伙人同期按比例缴付出资计算）（“第四轮分配”）；
5. 如经上述分配后，基金仍有剩余可分配金额的，则分配给普通合伙人和特别有限合伙人，直至普通合伙人和特别有限合伙人本轮取得的分配金额达到全体合伙人第三轮分配、第四轮分配和本第五轮分配金额之和的20%（“第五轮分配”）；
6. 如经过上述各轮分配后仍有剩余可分配金额的，则其中20%分配给普通合伙人和特别有限合伙人，80%按各有限合伙人的实缴出资比例分配给全体有限合伙人。
合伙份额转让与质押：经GP公司批准，有限合伙人可以转让其所持有的部分或全部财产份额。全体合伙人不得将其在基金中持有的财产份额进行质押。
清算：基金的清算人由GP公司及基金管理人共同担任，除非届时全体合伙人一致另行决定由GP公司及基金管理人之外的人士担任清算人。
争议解决：因有限合伙协议产生的任何纠纷应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）在上海仲裁解决。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二一年七月二十四日
来源：证券时报
