明天截止征求意见!投行保荐业务迎修订,这七类重大异常要复核!

明天截止征求意见!投行保荐业务迎修订,这七类重大异常要复核!
2021年07月31日 17:45 人民资讯

保荐机构执业重点获进一步明确。

券商中国记者从券商人士处求证获悉,中国证券业协会在近日就修订《证券公司保荐业务规则》向各家券商征求意见,要求于8月1日前反馈给协会。

据了解,本次修订内容主要包含以下四个方面:

一是进一步确立以信息披露为中心的尽职调查原则,细化需要保荐机构进行复核的“重大事项”的标准;

二是指导保荐机构完善内部激励机制,对保荐项目负有主要管理或执行责任人员、其他对保荐项目发挥重要影响作用的项目组成员、项目承揽人员的收入递延支付年限原则上不得少于3年;

三是完善对保荐机构及保荐代表人的外部激励机制;

四是与其他规则的衔接。

七项细化“重大异常”标准

近日券商中国记者从券商人士处了解到,中国证券业协会向各证券公司发布《关于就修订〈证券公司保荐业务规则〉征求意见的通知》,要求券商于8月1日前反馈意见。

随着注册制改革的深入推进,证券业协会认为有必要进一步明确保荐机构执业重点,在保荐机构对注册申请文件和信息披露资料进行“全面核查验证”的前提下,充分发挥各中介机构专业优势,适度减少保荐机构与其他中介机构之间的重复工作。

这是业内此前呼声最高的问题。华南一名券商保代向券商中国记者抱怨称,保荐机构往往也要干律所和会计所的活,由于保荐机构职责范围不清,进一步导致中介机构的责任边界模糊。

根据征求意见稿,此次修订最大变化在于细化需要保荐机构进行复核的“重大事项”的标准。

修订后的规则将需要保荐机构复核的重大事项界定为“可能对投资者价值判断构成重大影响的事项”,并从财务指标、管理权架构等七个方面细化了“重大异常”的标准,同时规定保荐机构应当根据具体情形合理确定其他事项是否存在重大异常。

对相关重大事项,保荐机构可补充开展尽职调查,聘请其他第三方进行协助,或者要求证券服务机构扩大工作范围。如保荐机构最终对证券服务机构出具的书面意见仍存在保留意见的,应当在保荐工作报告中予以披露。此项内容是本次修订的重点。

具体来看,如果存在以下七类情形之一的,应当视为存在重大异常:

(一)发行人收入确认、费用资本化、存货跌价、资产(信用)减值、股份支付、应收款项、长期股权投资、商誉、预计负债、政府补助等与生产经营密切相关、对发行人财务状况和经营成果有重大影响事项的会计处理与同行业公司存在明显差异,或会计处理明显不符合行业惯例的;

(二)发行人因创新业务模式、复杂商业安排、缺少可比市场案例或特殊法律形式等原因,导致对红筹公司持股架构变化、同一控制下合并、一揽子交易等重要事项涉及的会计处理无法基于会计准则作出直接判断且存在重大无先例会计事项的;

(三)证券服务机构及其签字人员出具的专业意见与法律法规、监管规定、自律规则等要求或者行业惯例存在明显差异的;

(四)证券服务机构及其签字人员出具专业意见所依赖的假设前提明显不合理,如对发行人财务状况和经营成果可能产生重大影响的假设前提明显不合理;对标的公司进行评估采用的关键参数和方法明显不合理等;

(五)证券服务机构在收入核查、采购核查、资金流水核查、经销商穿透核查、存货盘点、毛利率波动分析等重大财务问题核查方面,或股权变动、资产权属、业务经营合法合规性、关联方认定等重大法律问题核查方面履行的核查程序、核查工作范围等存在明显不合理情形或者与相关法律法规、监管规定、自律规则的要求存在明显不一致的;

(六) 证券服务机构出具专业意见所采用的基础数据来源权威性不足的;

(七)证券服务机构出具的专业意见自身或者与其之前出具的专业意见之间存在前后不一致,或者与保荐机构基于其他尽职调查程序得出的结论存在明显不一致的。

征求意见稿还指出,保荐机构应当根据发行人所处的行业特点、业务模式、经营规模等情况,并结合发行人的发行、上市条件,合理确定除上述事项外的其他事项是否存在重大异常。

保荐机构应当在保荐工作报告中披露所有重大异常事项的确定方法、论证过程及结论。

收入递延支付年限不少于3年

征求意见稿还指导保荐机构完善内部激励机制,修订后的规则明确保荐机构应当设置科学的薪酬体系和长效的激励机制。

值得注意的是,对保荐项目负有主要管理或执行责任人员、其他对保荐项目发挥重要影响作用的项目组成员、项目承揽人员的收入递延支付年限原则上不得少于3年。

征求意见稿指出,保荐机构应建立并完善质控、内核部门对保荐业务部门的制衡机制,由质控、内核部门对保荐业务人员执业质量进行评价,并设定科学、合理的评价方式及指标,相关评价结果应当作为评价对象年度绩效考核、职级晋升的参考依据。

保荐机构应建立并完善内部问责机制,强化保荐业务负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人、质控、内核等保荐业务全链条人员的责任意识。

针对保荐业务人员因受到外部处罚而接受内部问责的情形,协会在充分听取各方意见后,拟在规则中允许保荐机构视情节严重程度,要求相关人员退还违规行为发生当年除基本工资外的其他薪酬。

征求意见稿还完善对保荐机构及保荐代表人的外部激励机制。新增对保荐机构及保荐代表人执业声誉信息实施自律管理。同时在规则层面做好与保荐机构执业质量评价机制等外部激励机制的衔接,协会对保荐机构及其保荐项目进行定期评价,公示执业质量评价结果,奖优罚劣。

三大内容与其他规则做好衔接

此外,此轮修订还注意与其他规则的衔接。在辅导方面,配合证监会《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》(征求意见稿)的规定进行相应调整。

即保荐机构提交发行人首次公开发行证券上市或挂牌申请文件前,应当督促发行人具备成为上市公众公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度,充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性;督促发行人及其董事、监事、高级管理人员、持有百分之五以上股份的股东和实际控制人(或其法定代表人)全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务,树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。

在工作底稿方面,做好与《证券公司投资银行类业务工作底稿电子化管理系统建设指引》的衔接,明确保荐机构工作底稿电子化管理系统应当具备的功能。协会将运用科技手段加强对电子化报送机制的自律管理。

具体来看,保荐机构应当按照相关要求建立工作底稿电子化管理系统,并具备流程管理功能。电子工作底稿的上传、审核、复核、质量控制、内核、检查等工作都应通过底稿系统开展,并做到全程留痕。保荐机构应当向协会报送保荐项目工作底稿目录、对应的文件名和文件校验码等信息。协会建立保荐业务工作底稿电子化报送机制,充分利用区块链等信息技术手段,督促保荐机构加强工作底稿管理,并与证监会、证券交易所、全国股转公司进行工作底稿信息共享。

在尽职调查方面,结合尽职调查的有关要求进行相应调整。保荐机构推荐发行人证券发行上市或挂牌,应勤勉履行多项责任,其中应按照法律法规、监管规定、自律规则等要求,通过查阅、访谈、列席会议、实地调查、查询网站、复核和分析等方法,对证券发行上市或挂牌相关情况进行合理的全面尽职调查。

百万用户都在看

茅台"家底"曝光!净利增速创5年新低,"张坤"退出十大股东!有意控制增速?700亿白酒基金大举加仓

券业大事件!这家头部券商"降费让利",超3000只A类基金一折申购,基金代销再添战火

信息量超大!中央政治局重磅定调,支持新能源车加快发展,做好大宗商品保供稳价,境外上市监管也有提及

超级大反攻!创业板指暴涨5%,光伏、芯片狂欢,连ETF都涨停!万亿巨头有重磅动作,这些板块继续飙?

两融爆仓亏哭?百亿私募也亏钱,但斌发文致歉!私募喊话:黄金坑就在附近…

基金顶流压轴出场!蔡嵩松猛买这只票,刘彦春仓位降至3年半新低,董承非、谢治宇重仓大换血,未来咋走?

券商中国是证券市场权威媒体《证券时报》旗下新媒体,券商中国对该平台所刊载的原创内容享有著作权,未经授权禁止转载,否则将追究相应法律责任。

ID:quanshangcn

Tips:在券商中国微信号页面输入证券代码、简称即可查看个股行情及最新公告;输入基金代码、简称即可查看基金净值。

来源:券商中国

财经自媒体联盟更多自媒体作者

新浪首页 语音播报 相关新闻 返回顶部