北京市博汇科技股份有限公司关于参与 设立投资基金暨关联交易的公告

北京市博汇科技股份有限公司关于参与 设立投资基金暨关联交易的公告
2021年11月29日 00:00 人民微看点

证券代码:688004 证券简称:博汇科技 公告编号:2021-040

北京市博汇科技股份有限公司

第三届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

北京市博汇科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十次会议于2021年11月26日上午11:00在公司会议室召开。本次会议的通知于2021年11月19日通过邮件方式送达全体监事。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人,会议由监事会主席邰志强先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》

公司监事会认为,公司本次参与设立投资基金暨关联交易事项符合公司长期发展战略,本次关联交易不影响公司的独立性,审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《博汇科技关于参与设立投资基金暨关联交易的公告》(公告编号:2021-039)。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

北京市博汇科技股份有限公司

监事会

2021年11月29日

证券代码:688004 证券简称:博汇科技 公告编号:2021-039

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

● 投资基金名称及投资方向,与上市公司主营业务相关性:杭州创合精选二期创业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,以企业注册登记机关最终核准登记的名称为准,以下简称“基金”、“投资基金”或“合伙企业”),主要投资于新兴产业领域(主要为信息技术、生物医药,兼顾新材料和军工装备)的股权投资项目,与北京市博汇科技股份有限公司(以下简称“博汇科技”或“公司”)主营业务具有相关性、协同性,有利于进一步推动公司在信息技术等领域的拓展和探索,发现新的业务增长点,提升公司的持续竞争力。

● 投资金额、在投资基金中的占比及身份:投资基金募集规模为144,100万元人民币,其中公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资2,000万元人民币,占投资基金总规模1.388%。

● 关联交易主要内容:公司关联方北京数码视讯科技股份有限公司(以下简称“数码视讯”)拟作为投资基金的有限合伙人,认缴出资18,000万元人民币,占投资基金总规模12.491%,本次交易系与关联方共同投资,构成关联交易。

至本次关联交易止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元人民币以上。

● 其他重要事项:

(一)本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

(二)本次交易的实施不存在重大法律障碍。

(三)本次交易已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过,关联董事孙鹏程、郭忠武及其一致行动人孙传明回避表决,独立董事对本事项发表了同意的独立意见,本事项无需提交股东大会审议。

(四)截至本公告披露日,投资基金合伙协议已于2021年11月26日签署,尚未支付认购款,后续公司将以自有资金根据协议约定履行投资款支付义务。

● 相关风险提示:

(一)由于投资基金尚处于募集阶段,合伙企业暂未完成工商注册,且尚需取得中国证券投资基金业协会备案,实施过程存在不确定性。

(二)投资基金设立过程中可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因导致投资基金未能成功募足资金的风险。

(三)投资基金具有投资周期长,流动性较低的特点,在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响,可能存在因决策或行业环境发生重大变化,导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。公司本次的投资将面临较长的投资回收期。截至目前,基金尚无具体的投资项目和计划。

(四)公司将密切关注基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况,防范、降低和规避投资风险,尽力维护公司投资资金的安全。公司将根据事项进展,按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

一、合作投资概述

(一)合作投资的基本情况

在保证主营业务发展良好的前提下,为进一步推动在信息技术等领域的拓展和探索,发现新的业务增长点,提升持续竞争力,公司拟作为有限合伙人与国投创合(杭州)创业投资管理有限公司(以下简称“国投创合”)、公司关联方数码视讯及其他有限合伙人共同出资设立投资基金。基金的募集规模为144,100万元人民币,其中公司以自有资金认缴出资2,000万元人民币,占投资基金总规模1.388%。拟设立的投资基金主要投资于新兴产业领域(主要为信息技术、生物医药,兼顾新材料和军工装备)的股权投资项目。

截至本公告披露日,投资基金合伙协议已于2021年11月26日签署,尚未支付认购款,后续公司将以自有资金根据协议约定履行投资款支付义务。

(二)公司不存在对其他投资人承担了保底收益、退出担保等或有义务的情形。

(三)合作投资的决策与审批程序

公司于2021年11月26日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议,审议通过《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》,并授权管理层负责签署合伙协议并根据合伙协议的约定行使相关责任和权利。关联董事孙鹏程、郭忠武及其一致行动人孙传明回避表决,独立董事对本事项发表了同意的独立意见,本事项无需提交股东大会审议。

二、关联交易概述

(一)关联方基本情况

公司名称:北京数码视讯科技股份有限公司

统一社会信用代码:911100007187892239

公司类型:其他股份有限公司(上市)

法定代表人:郑海涛

实际控制人:郑海涛

注册资本:142,900.8862万元人民币

成立日期:2000年3月14日

住所:北京市海淀区上地信息产业基地开拓路15号1幢

经营范围:第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务);制作、发行动画片、电视综艺、专题片;经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产;销售经国家密码管理局审批并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品;生产非接触式IC卡;多媒体系统设备、通信交换设备、光电子器件、广播电视发射及接收设备、计算机软件及辅助设备的组装与制造;货物进出口、技术进出口、代理进出口;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;以下项目限分支机构经营:生产IC卡(不含表面处理作业)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2020年度主要财务数据如下:

单位:人民币万元

(二)与公司的关联关系

数码视讯为直接持有公司5%以上股份的股东,且公司实际控制人、董事、总经理郭忠武先生在数码视讯担任董事,公司董事孙鹏程先生在数码视讯担任董事、副总经理兼财务总监,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定,数码视讯为公司的关联方。

(三)关联交易基本情况

公司拟作为有限合伙人与国投创合、数码视讯及其他有限合伙人出资设立投资基金,基金的募集规模为144,100万元人民币。其中公司以自有资金认缴出资2,000万元人民币,占投资基金总规模1.388%。公司关联方数码视讯作为投资基金的有限合伙人,认缴出资18,000万元人民币,占投资基金总规模12.491%。本次参与设立投资基金事项系与关联方共同投资,构成关联交易。

至本次关联交易止,过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000万元人民币以上。

三、基金管理人的基本情况

(一)基金管理人的基本情况

企业名称:国投创合(杭州)创业投资管理有限公司

统一社会信用代码:91330101MA28N6L897

企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人:刘伟

注册资本:1,000万元人民币

成立日期:2017年3月27日

住所:浙江省杭州市钱塘新区白杨街道4号大街17-6号3楼337室

经营范围:一般项目:股权投资;创业投资(限投资未上市企业)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

国投创合已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编号为P1067510。

股权结构:

(二)关联关系说明

截至本公告披露日,国投创合与公司不存在关联关系,国投创合未直接或间接持有公司股份,亦无增持公司股份计划,与公司不存在相关利益安排,且与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

四、投资基金基本情况

(一)投资基金的基本情况

1. 基金名称:杭州创合精选二期创业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,以企业注册登记机关最终核准登记的名称为准)

2. 组织形式:有限合伙企业

3. 基金的目标规模:目标募集规模144,100万元人民币

4. 基金管理人:国投创合(杭州)创业投资管理有限公司

5. 经营期限:

(1)基金的经营期限自基金首次交割日起至基金首次交割日八周年之日止。基金经营期限经合伙人会议通过可以延长。

(2)投资期为自基金首次交割日起四年止。

(3)投资期届满至基金经营期限届满之日为基金的退出期。

6. 出资方式:

首期出资为合伙人各自认缴出资额的25%,后期出资由普通合伙人根据合伙企业进行项目投资、支付合伙企业费用或履行其他支付义务等资金需求计划随时向各有限合伙人发出缴付出资通知。首期出资缴付期限不迟于基金成立后30日内;全部出资不迟于基金成立之日后3年内缴清。

7. 合伙人情况:

单位:人民币万元

(二)投资基金的管理模式

1. 管理及决策机制:

(1)全体合伙人一致同意选定普通合伙人国投创合作为基金管理机构,为基金提供管理服务。

(2)为提高投资决策的专业化程度,控制投资风险,普通合伙人应组建设立投资决策委员会,负责投资业务的相关决策。投资决策委员会由五名委员组成,均由普通合伙人(即基金管理机构)委派。

投资决策委员会拥有对相关投资做出最终决定的权限,包括但不限于:决定基金对拟投资项目进行投资;投资权益变现及退出方案;投资风险控制。

2. 管理费:

(1)基金在投资期内应按照各该合伙人总认缴出资额的百分之二(2%)向普通合伙人支付年度管理费,此后应按照各该合伙人尚未退出项目投资成本的百分之二(2%)向普通合伙人支付年度管理费。

(2)管理费按年度支付,每一支付期间的管理费应于该年度首个工作日前十(10)个工作日内支付。首个支付期间为首次交割日至首次交割日所在年度的最后一日,支付期限为基金首次交割日后十(10)日内;此后每自然年度为一个支付期间,但最后一期管理费的支付期间为本基金经营期限的最后一个年度开始之日至基金经营期限届满之日。

3. 收益分配与亏损分担方式:

(1)对于合伙企业的投资项目收入产生的可分配收入,应按照各合伙人之间的实缴出资额比例进行分配,具体分配方式和顺序如下:

(a) 收回出资。按照实缴出资额比例向全体合伙人进行分配,直至各合伙人按照本条收到的累积分配数额达到本基金对该项目的全部成本(指合伙企业投入到被投资企业的全部投资额,以及该投资项目上的投资项目费用以及分摊至该投资项目的其他合伙费用)中该合伙人按照实缴出资额比例所对应的部分。

(b) 门槛收益。之后,如有余额,按照实缴出资额比例向全体合伙人进行分配,直至各合伙人就其按照前述第(a)项取得的累计分配金额均已实现年度百分之八(8%)的单利(按照每次该合伙人的实缴出资额被实际使用之日(含)起算到各该分配之日(不含)为止。

(c) 绩效奖励。如有余额,(i)80%由全体合伙人按照实缴出资额比例分配,(ii)其余的20%作为绩效奖励由普通合伙人和管理团队跟投平台提取(其中10%直接分配给普通合伙人,10%直接分配给管理团队跟投平台)。

(d) 回拨。本基金终止清算时,由普通合伙人综合测算每一合伙人在基金存续期限内从本基金累计获得的全部税前分配金额。如果经测算,普通合伙人及管理团队跟投平台累计收到的绩效奖励超过经综合测算其应分得的绩效奖励的,普通合伙人及管理团队跟投平台应向本基金返还该等超额部分。但是在任何情况下,普通合伙人及管理团队跟投平台返还的绩效奖励不应超出其根据本协议取得的绩效奖励扣除相关税费后的金额。本基金应当将该数额按照各合伙人的实缴出资额比例支付给相关合伙人。为免疑义,普通合伙人及管理团队跟投平台无需向违约合伙人履行回拨义务。

(2)本基金的闲置现金管理收入及其他收入,由普通合伙人按照各合伙人对该可分配收入收益的实际参与情况进行计算和分配。未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行划分和分配。

(3)基金从项目投资中取得的可分配收入,除另有约定外应尽快分配,一般情况下,在有可分配收入的前提下,每半年度分配一次。虽有上述约定,如基金在向被投资企业支付全部投资款后十二(12)个月内收回该等投资款之全部或部分,则因该等投资获得返还的可分配收入中不超过本金的部分,在投资期内可留存于基金继续用于投资。

(4)基金因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间根据实缴出资额比例分担,基金的其他亏损和债务由全体合伙人根据认缴出资额按比例分担。有限合伙人承担的亏损以其认缴出资额为限。

(三)投资基金的投资模式

1. 投资领域:基金主要投资于新兴产业领域(主要为信息技术、生物医药,兼顾新材料和军工装备)的股权投资项目。

2. 投资期限:基金的经营期限自基金首次交割日起至基金首次交割日八周年之日止。基金经营期限经合伙人会议通过可以延长。其中,投资期为自基金首次交割日起四年止,投资期届满至基金经营期限届满之日为基金的退出期。

3. 退出机制:投资项目企业公开发行股票并上市、新三板挂牌或进行重大资产重组,投资项目企业股权或权益转让,投资项目企业解散清算/减资等。

(四)关联关系说明

公司关联方数码视讯作为投资基金的有限合伙人,认缴出资18,000万元人民币,占投资基金总规模12.491%。

除此以外,公司董事、监事、高级管理人员,其他持有公司5%以上股份的股东,公司控股股东、实际控制人等主体,未持有国投创合股份或认购投资基金份额,或在国投创合和投资基金中任职。

五、合作投资对上市公司财务状况的影响

(一)本次投资完成后,投资基金不纳入公司合并报表范围。

(二)本次投资的资金来源为公司的自有资金,是在保证公司主营业务正常发展的前提下作出的投资决策,本次投资事项对公司生产经营不会产生实质性影响,不会对现有业务开展造成资金压力,不会影响公司生产经营活动的正常运行。鉴于投资基金尚未设立、运营,短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

六、合作投资的风险分析

(一)由于投资基金尚处于募集阶段,合伙企业暂未完成工商注册,且尚需取得中国证券投资基金业协会备案,实施过程存在不确定性。

(二)投资基金设立过程中可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因导致投资基金未能成功募足资金的风险。

(三)投资基金具有投资周期长,流动性较低的特点,在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响,可能存在因决策或行业环境发生重大变化,导致投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。公司本次的投资将面临较长的投资回收期。截至目前,基金尚无具体的投资项目和计划。

(四)投资基金主要投资于新兴产业领域(主要为信息技术、生物医药,兼顾新材料和军工装备)的股权投资项目,与公司主营业务具有相关性、协同性,符合公司发展战略,在保证公司主营业务发展的前提下,有利于进一步推动公司在信息技术等领域的拓展和探索,发现新的业务增长点,提升公司的持续竞争力。

(五)公司将密切关注基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况,防范、降低和规避投资风险,尽力维护公司投资资金的安全。公司将根据事项进展,按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

七、参与设立投资基金暨关联交易的审议程序

(一)董事会审议程序

公司于2021年11月26日召开第三届董事会第十二次会议,审议通过《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》,并授权管理层负责签署合伙协议并根据合伙协议的约定行使相关责任和权利。关联董事孙鹏程、郭忠武及其一致行动人孙传明回避表决,独立董事对本事项发表了同意的独立意见,本事项无需提交股东大会审议。

(二)独立董事意见

独立董事认为:公司本次参与设立投资基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性、协同性,符合公司经营发展需要,符合公司及股东的利益;本次关联交易遵循了平等、自愿、等价有偿的原则,不影响公司的独立性,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的行为。董事会在审议该议案时,关联董事予以回避表决,审议程序符合相关法律法规等规定。

因此,全体独立董事一致同意公司参与设立投资基金暨关联交易事项。

(三)监事会审议程序

公司于2021年11月26日召开第三届监事会第十次会议,审议通过《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》,监事会认为:公司本次参与设立投资基金暨关联交易事项符合公司长期发展战略,本次关联交易不影响公司的独立性,审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

八、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构浙商证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)认为:博汇科技本次参与设立投资基金暨关联交易事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会、监事会已审议通过《关于参与设立投资基金暨关联交易的议案》,关联董事已回避表决,独立董事发表了同意的独立意见,表决程序合法合规。

保荐机构对公司本次参与设立投资基金暨关联交易事项无异议。

九、上网公告附件

(一)《博汇科技独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》

(二)《浙商证券股份有限公司关于北京市博汇科技股份有限公司参与设立投资基金暨关联交易的核查意见》

特此公告。

北京市博汇科技股份有限公司董事会

2021年11月29日

来源:证券日报

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