本文转自：证券日报
本报记者 黄 群
11月10日晚间，皖通高速披露公告称，由于H股股东投下反对票，公司收购六武高速公路100%股权交易事项未能获股东大会表决通过。后续，将本着对投资者负责的原则，审慎研究是否继续推进重组相关事宜。
公告显示，11月9日，皖通高速分别召开了2023年第一次临时股东大会、2023年第一次A股类别股东大会及2023年第一次H股类别股东大会等三项会议。表决结果显示，2023年第一次临时股东大会的24个大项审议通过了23个，其中第22项清洗豁免议案遭否。具体来看，H股投资者分歧较大，同意票为1.15亿股，反对票为1.02亿股，未达到三分之二以上票数同意的通过条件。而按照皖通高速重组草案，本次重组交易生效的前提条件之一，就是清洗豁免事项取得上市公司股东大会批准。而在2023年第一次H股类别股东大会上，第一项-第六项议案（包括子议案）也全部未能通过，其中H股的反对票基本在1亿股左右，单项议案的同意票接近65%，反对票则在34.7%左右。
回查公告，此次皖通高速拟通过发行股份及支付现金的方式，向控股股东交控集团购买其所持有的安徽省六武高速公路有限公司100%股权并发行股份募集配套资金，标的资产交易对价为36.66亿元。其中，以发行股份支付对价31.16亿元，占本次重组交易对价的85%；以现金支付对价5.5亿元，占本次重组交易对价的15%，发行股份购买资产的股份发行价格为6.64元/股。此外，本次募集配套资金总额不超过14.66亿元，用于支付本次重组现金对价、补充流动资金、偿还债务。
本次重组前，交控集团持有皖通高速5.25亿股股份，占公司总股本的31.63%；招商公路持有4.96亿股股份，占比为29.94%；其他股东合计持有6.37亿股股份，占比为38.43%。在不考虑募集配套资金的情况下，以发行价格6.64元/股及向交控集团支付的股份对价31.16亿元计算，重组完成后，交控集团将持有皖通高速9.9亿股股份，持股比例上升至46.71%；招商公路持股比例降至23.34%，其他股东合计持股比例降至29.95%。
11月10日，皖通高速A股股价报收于10.46元/股，上涨2.45%；港股股价则报收于7.22港元/股，下跌2.17%。
“清洗豁免类似于A股里的要约收购豁免。个人认为，H股股东反对的理由可能还是跟本次发行股份购买资产的股票发行价格偏低，稀释现有股东权益有关。”上海上正恒泰律师事务所合伙人李备战告诉《证券日报》记者，重组遭否决后，公司董事会和管理层如果认为本次重组是必要的，可以与中介机构进一步研究讨论重组方案，包括是否有必要调整股票发行价格，同时通过投资者说明会等有效途径加强与其他股东的沟通，以争取其支持，增加股东大会表决通过的确定性。
另有上市公司相关人士对《证券日报》记者表示，重组事项被股东大会否决后，上市公司如果希望继续推进交易，则需修订原方案，并经过一个间隔期（如3个月-6个月），重新召开董事会审议，再次提交临时股东大会。如果选择放弃重组，则无需再对外披露进展信息，股东大会决议就是最终决议。
