本文转自：证券日报
证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2023-067
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为29,835,173股，占公司总股本1.6525%，股份性质为限售条件流通股，本次解除股份限售的股东人数为4名。
2、本次限售股份可上市流通日为2024年1月4日（星期四）。
一、股份发行概况及股份变动情况
1、股份发行概况
深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月26日收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市奋达科技股份有限公司向文忠泽等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1372号）（以下简称“《批复》”）。根据《批复》，本公司向文忠泽发行70,047,364股股份、向张敬明发行45,893,100股股份，向董小林发行45,087,959股股份、向深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）发行5,624,537股股份购买富诚达资产。经深圳证券交易所批准同意，上述股份于2017年9月7日上市。具体内容参见公司于2017年9月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》。
2、股份变动情况
（1）2018年7月4日，根据2017年度股东大会决议，公司实施了向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股的分配方案。以上权益分派方案实施后，上述股东本次限售股持股情况如下：
（2）根据立信会计师事务所（普通特殊合伙）出具的《深圳市奋达科技股份有限公司关于深圳市富诚达科技有限公司2019年业绩承诺实现情况的专项审计报告》（以下简称“《专项审计报告》”），富诚达未完成2019年度业绩承诺，累计应补偿金额1,947,465,483.68元，具体内容参见公司于2020年4月30日在巨潮资讯网披露的相关公告。
经公司第四届董事会第八次会议（临时）及2019年度股东大会审议通过，公司与富诚达原股东签署了《协议书》，对解决2019年度业绩补偿争议纠纷达成和解，具体内容参见公司于2020年5月6日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于对业绩补偿纠纷达成和解并签署的公告》。根据《协议书》约定，公司和补偿义务人同意按2017-2019年度累计实现的扣非后净利润3.12亿元为基础进行补偿，补偿金额1,779,888,888.89元，富诚达原股东以注销奋达科技股票203,096,652股来支付上述补偿金额。以上股份业绩补偿股份回购注销实施完成后，上述股东本次限售股持股情况如下：
截至目前，公司总股本为1,805,405,876股，上述股东本次尚未解除限售的股份共计29,835,173股，占公司总股本的1.65%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、股东作出与本次限售股份上市流通有关的承诺及履行情况
（1）关于本次申请解除限售股份锁定期的承诺及履行情况
富诚达原股东的锁定期承诺：基于本次交易取得的公司股票自本次新增股份上市之日起三十六个月内不得转让、质押和托管基于本次交易取得的公司股票。基于本次交易取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守前述股票限售安排。
经核查，本次申请解除限售股份的股东严格履行了上述锁定期的承诺。
（2）关于富诚达业绩的承诺及履行情况
根据双方签署的《业绩补偿协议》，富诚达原股东承诺富诚达于2017年度、2018年度、2019年度的扣非后净利润分别为2.0亿元、2.6亿元、3.5亿元。
根据立信会计师事务所（普通特殊合伙）出具的《专项审计报告》，富诚达原股东未完成2019年度业绩承诺，累计应补偿金额1,947,465,483.68元。经公司第四届董事会第八次会议（临时）及2019年度股东大会审议通过，公司与富诚达原股东签署了《协议书》，对解决2019年度业绩补偿争议纠纷达成和解。根据《协议书》约定，公司和富诚达原股东同意按2017-2019年度累计实现的扣非后净利润3.12亿元为基础进行补偿，补偿金额1,779,888,888.89元，富诚达原股东以注销奋达科技股票203,096,652股来支付上述补偿金额。
截至2020年7月15日，富诚达原股东已完成上述《协议书》中约定的业绩补偿并回购注销相应股份，具体内容参见公司于2020年7月15日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于业绩补偿股份回购注销实施完成的公告》。上述股份注销完成后，富诚达原股东实际补偿金额与《专项审计报告》确定的补偿金额尚存在差异，因此富诚达原股东所持有的剩余限售股份在原锁定期届满后并未解除限售。
（3）关于控股股东肖奋先生的承诺及履行情况
为保障上市公司及中小投资者的利益，公司控股股东肖奋就上述业绩补偿差额承担担保责任，具体承诺如下：“如富诚达原股东未足额补偿上述差额，本人将就公司未追回之金额或股份承担担保责任，扣除撤回仲裁费退费和上市公司享有的个人所得税退税部分后，对其进行补足，直至上市公司足额收回上述差额。如上市公司及本人在2022年11月29日前未追回富诚达原股东任何金额，则本人对业绩补偿差额部分扣除撤回仲裁费退费和上市公司享有的个人所得税退税部分后，按照《业绩补偿协议》计算应注销股份数，在半年内即2023年5月29日（即公司原董事文忠泽、董小林持有奋达科技股票完全流通日）前注销奋达科技股票；或向上市公司补偿等额现金。”
截至2022年11月29日，上市公司及控股股东未追回富诚达原股东的任何金额，根据上述承诺，肖奋先生选择以注销股票19,261,744股履行担保责任。截至2023年7月27日，控股股东肖奋已履行承诺并回购注销上述股份。具体内容参见公司于2023年7月27日在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网披露的《关于控股股东业绩承诺补偿差额股份回购注销完成的公告》。
综上，富诚达原股东已履行完毕和解《协议书》中约定金额，《专项审计报告》与和解《协议书》之间的差额股份控股股东肖奋先生已承担担保责任，并已履行完毕。
2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对其不存在违规担保等侵占上市公司利益的行为。
三、本次限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份的上市流通日为2024年1月4日。
2、本次申请解除限售的股份数量为29,835,173股，占公司总股本的1.65%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为4名。
4、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
四、股本结构变动情况
本次限售股份流通上市后，股本结构变动情况如下：
本次限售股份上市流通后，公司的股权分布仍具备上市条件。
五、财务顾问核查意见
金元证券股份有限公司（以下简称“金元证券”）就本次限售股份解禁并上市流通出具了《金元证券股份有限公司关于深圳市奋达科技股份有限公司部分股东限售股份上市流通的核查意见》，结论性意见如下：
1、本次限售股份解除限售上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的有关规定；
2、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、富诚达原股东文忠泽、张敬明、董小林、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）在上市公司2017年发行股份购买资产的交易中做出的与本次限售股上市流通有关的业绩承诺履行情况如下：富诚达原股东已履行完毕和解《协议书》中约定金额；《专项审计报告》与和解《协议书》之间的差额股份控股股东肖奋先生已承担担保责任，并已履行完毕。
4、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
5、金元证券对奋达科技本次限售股解禁事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、财务顾问出具的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
深圳市奋达科技股份有限公司董事会
2023年12月29日
