本文转自：证券日报
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海英方软件股份有限公司（以下简称“英方软件”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，担任英方软件首次公开发行股票持续督导的保荐机构，于2023年12月26日至28日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
保荐机构于2023年12月26日至28日对英方软件进行了现场检查，参加人员为吴昊、曹媛。
在现场检查过程中，保荐机构结合英方软件的实际情况，查阅、收集了英方软件自2023年1月1日至现场检查日的有关文件、资料，与公司高级管理人员和有关人员进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
保荐机构查阅了英方软件最新的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则以及其他内部控制的相关制度等；查阅了公司股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录，核对公司相关公告，与有关高级管理人员和部门负责人进行了沟通。
经现场核查，保荐机构认为：公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求履行职责，内部控制制度得到有效执行。
（二）信息披露情况
保荐机构查阅了公司的三会文件、会议记录等资料，并与公司公告进行对比和分析。
经现场核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
保荐机构查阅了相关制度性文件、相关会议记录及公告，与公司相关人员进行沟通，了解公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况。
经现场核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
保荐机构查阅了募集资金三方监管协议、银行对账单、募集资金使用台账；查阅了与募集资金使用相关的会议记录及公告，与负责募集资金使用的高管进行了访谈沟通。
经现场核查，保荐机构认为：公司首次公开募集资金已存放至募集资金专户， 并签署了募集资金三方监管协议。公司制定了募集资金使用的管理制度，能够按照相关制度规定存放和使用募集资金。公司募集资金不存在被控股股东占用、违规委托理财等情形，不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。
保荐机构已督促上市公司密切关注募集资金使用进度及募投项目建设进展，按照规定用途使用募集资金。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构查阅了公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，核查了公司关联交易、对外担保、对外投资情况，与相关人员进行了访谈。
经现场核查，保荐机构认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范；本持续督导期内，不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。
（六）经营状况
保荐机构查阅了相关行业信息、公司的经营业绩情况，与公司相关管理人员进行沟通，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。
经现场核查，本保荐机构认为：本持续督导期内，公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化，重要经营场所正常运转，公司经营状况正常。2023年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为负的主要原因系公司为提高市场竞争力，加大研发投入，同时加强市场拓展力度，使得研发人员数量和营销人员数量均有所增加，致使各项费用均增加所致；保荐机构已提示上市公司关注经营风险，后续将持续关注上市公司的经营状况，督促公司按照规定履行信息披露义务。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
2023年2月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-006），公告公司收到北京知识产权法院送达的（2022）京73民初1609号案件相关材料。保荐机构查阅了诉讼相关的文件和公告，与公司相关管理人员进行沟通，了解公司诉讼进展情况。目前该诉讼处于审理阶段，保荐机构将持续关注公司诉讼进展情况，督促公司按照规定履行信息披露义务。
三、上市公司应注意的事项及建议
1、保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构，及时履行信息披露义务。
2、保荐机构提请公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，根据公司诉讼进展情况，及时履行信息披露义务。
3、保荐机构提请公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司章程等规定，持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募集资金使用合法合规。
四、向证监会或证券交易所报告的事项（如有）
本次现场检查未发现英方软件存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构 2023 年持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
经过现场检查，保荐机构认为：在本持续督导期内，英方软件在公司治理和内部控制、信息披露、公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等重大方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。保荐机构提示上市公司及时披露未决诉讼的进展、对公司经营、核心竞争力和科创属性的影响，充分披露主营业务开展情况及经营风险，规范管理和使用募集资金，切实保护投资者合法权益。
保荐代表人：
吴 昊 齐 明
兴业证券股份有限公司
2024年1月11日
