本文转自：证券日报
证券代码：002723 证券简称：小崧股份 公告编码：2024-002
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东小崧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年11月30日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于收购佛山普希100%股权的议案》，公司全资子公司广东金莱特智能科技有限公司（以下简称“金莱特智能”）将以现金方式收购自然人股东袁楚天、李凡合计持有佛山市普希智能电器有限公司（以下简称“佛山普希”或“标的公司”）100%股权，本次交易金额为3,800万元。具体内容详见公司于指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露的《关于收购佛山普希100%股权的公告》（公告编号：2023-101）。
2024年1月8日，公司与标的公司及标的公司自然人股东袁楚天、李凡签订了《股权转让协议》，具体情况如下：
一、《股权转让协议》的主要内容
受让方（甲方）：广东金莱特智能科技有限公司
转让方（乙方）
乙方1：袁楚天
乙方2：李凡
标的公司（丙方）：佛山市普希智能电器有限公司
现各方经友好协商，就乙方向甲方转让其持有标的公司100%股权的事宜，达成如下协议：
1.股权转让及其价款
（1）股权转让价款
甲乙双方同意，本次交易的标的公司100%股权转让价格依据北京志海资产评估有限公司出具的编号为志海评报字（2023）第0220号的《资产评估报告》确认为人民币3,800万元。
（2）股权转让款的支付
本次交易的股权转让价款甲方将分四期支付，支付方式如下：
第一期：自本协议签订之日起10个工作日内甲方向乙方合计支付1,000万元；
第二期：自本协议签订之日起2个月内，甲方向乙方合计支付1,000万元；甲方支付完毕后10个工作日内乙方应配合完成标的公司的股权转让工商变更手续，手续办结当日即为本次交易的交割日；
第三期：自标的公司工商变更手续办结之日起1个月内，甲方向乙方合计支付1,000万元；
第四期：自标的公司工商变更手续办结之日起6个月内甲方向乙方支付尾款合计800万元。
其中乙方袁楚天、李凡按照自身的持股比例对应收取上述四期股权转让款。
2.业绩承诺
乙方承诺：标的公司2024年度、2025年度、2026年度、2027年度、2028年度分别实现的经审计后的净利润分别不低于400万元、500万元、600万元、700万元、900万元。甲方每年聘请会计师事务所为标的公司进行审计并出具《审计报告》。在承诺年度内每一年度届满时，如标的公司实现的当期期末实际净利润低于当期承诺净利润的，乙方应对甲方进行现金补偿。
3.陈述、保证及承诺
（1）乙方和标的公司保证自身名下账目真实、清楚，乙方对其名下标的公司的股权具有完全处分权，没有将目标股权与自身名下其他财产或资产进行混同。
（2）乙方和标的公司承诺向各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
（3）乙方承诺将促成标的公司核心人员与标的公司签署期限不少于5年的劳动合同、保密协议、竞业限制协议并完成了在标的公司的入职手续。标的公司及其关联公司核心员工在职期间，不得直接或间接从事任何与标的公司业务相同或类似的业务或任何与标的公司业务有潜在竞争关系的业务。（核心员工名单详见附件）
（4）乙方和标的公司保证在转让前标的公司的所有税务已经处理完毕，保证税务申报准确和合规。
（5）标的公司在股权变更登记之前发生的或有负债、诉讼、民事责任，全部由乙方承担清偿责任及相关责任（因国家法律、法规或政策变化而导致目标公司形成的负债除外）。
（6）乙方承诺自身没有受到竞业限制的约束，不会因此影响到标的公司业务的正常开展，也不会导致标的公司因此受损。
4.股权转让后标的公司的运营
（1）甲方同意股权转让后标的公司设董事会，董事会由3名董事组成，均由甲方进行指定。标的公司不设监事会，设1名监事，由甲方指定。
（2）业绩承诺期间，标的公司总经理由乙方提名人选担任，业务管理实行总经理负责制。
（3）标的公司财务负责人由甲方提名人选担任。
（4）按各方约定，甲方承诺：标的公司在2024年—2028年五年业绩对赌期间及完成业绩对赌后的5年内，标的公司承诺所有盈余资金全部用于支持标的公司热泵业务发展，不得挪作他用。
5.本协议的终止
（1）协商终止：本协议签署后，经甲、乙双方协商一致，本协议可以终止。
（2）本协议签订后，各方董事会、股东会（如需）等决策机构未能通过本次标的股权转让事项的相关议案，则本协议终止，双方互不承担违约责任。
二、备查文件
1.《股权转让协议》
特此公告。
广东小崧科技股份有限公司董事会
2024年1月16日
