本文转自：中国证券报
证券代码：300402 证券简称：宝色股份 公告编号：2024-009 南京宝色股份公司 一、重要提示 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。 董事、监事、高级管理人员异议声明 ■ 声明 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 ■ 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。 本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所为大华会计师事务所（特殊普通合伙）。 非标准审计意见提示 □适用 √不适用 公司上市时未盈利且目前未实现盈利 □适用 √不适用 董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案 √适用 □不适用 公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以243,618,497为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用 √不适用 二、公司基本情况 1、公司简介 ■ 2、报告期主要业务或产品简介 （1）报告期内公司所从事的主要业务和主要产品简介 1、主营业务 报告期内，公司主营业务未发生重大变化。公司主要从事钛、镍、锆、钽、铜等有色金属及其合金、高级不锈钢和金属复合材料等特种材料非标压力容器装备的研发、设计、制造、安装、服务与技术咨询，以及有色金属焊接压力管道、管件的制造和安装。产品主要应用于具有防腐蚀、耐高压、耐高温装备需求的行业。 2、主要产品及其用途 公司产品为高端大型特材非标设备，主要包括换热器、塔器、反应器等压力容器及管道管件等，用于完成化工、能源、冶金、电力、环保、海洋工程及舰船等行业项目的反应、传质、传热、分离和储存等生产工艺过程，是上述行业生产装置的核心配套设备。 公司在相关领域的代表产品如下： 化工领域： ● 超大型PTA装置的反应器、冷凝器、塔器及配套的特材管道管件等核心设备； ● 大型PDH（丙烷脱氢制丙烯）装置的换热器、反应器等核心设备； ● 炼油装置的塔器设备及化工装置的预热器、冷凝器、反应器等核心设备； ● 醋酸装置的塔器、反应器等核心设备； ● 丙烯酸、MMA装置的反应器等关键核心设备； ● ABS树脂、高性能树脂等新材料项目的核心反应釜、预热器、一体式高温氯化反应器精馏塔等核心设备； ● 医药、农药、日化等精细化工装置的有关设备； ● 煤化工行业的换热器、反应器、分离器等设备。 冶金领域： ● 矿业冶金行业工业装置的真空蒸发器、换热器等设备。 新能源领域： ● 动力电池相关原材料生产装置的高压反应釜、预热器、闪蒸槽； ● 光伏产业多晶硅冷氢化系统反应器、换热器； ● 光热发电项目的SGS蒸汽发生装置（蒸发器、预热器、过热器、再热器）； ● 地热发电项目的换热器等设备。 绿色环保领域： ● 工业污水处理装置的废水换热器、反应器、冷却器等设备，以及撬装模块等。 舰船及海洋工程装备领域： ● 舰船用大型结构件、大型容器； ● 深潜器附属装备； ● 深海用高强度钛合金大型耐压结构件等。 航空航天相关配套领域： ● 航空发动机高温高压燃烧室试验器高温镍基合金焊接设备及管道等组件。 近几年公司相关领域的部分代表产品如下图所示： ■ ■ ■ ■ （2）报告期内公司所处行业发展变化、市场竞争格局及公司行业地位等 1）行业发展情况 公司所处行业为特材非标装备制造业，主要是指特材压力容器及与之相配套的特材管道、管件等的研发与制造，是新材料业与先进制造业紧密结合形成的新兴行业，属于国家高端装备制造业的重要细分领域，具有产业关联度高、带动能力强和技术含量高等特点，其产品广泛应用于能源、石油化工、冶金、电力、环保、航空航天、海洋工程等国民经济支柱产业和军工国防建设领域，是上述各行业生产过程中必不可少的核心、关键设备，特材非标装备制造行业技术和产品的不断升级为国家发展上述行业奠定了坚实基础。 特种金属材料在我国压力容器制造行业中的应用始于20世纪80年代，特材压力容器行业的飞速发展始于2004年。在国家一系列宏观政策及产业政策的大力支持，以及石油化工、冶金、电力、能源、海洋工程等下游行业迅猛发展的推动下，我国金属压力容器行业在技术水平、产品质量、市场规模等众多方面实现了快速提升，大部分大型、重型压力容器装备已不再依赖进口，部分技术难度高、制造工艺复杂的关键高端核心设备已经掌握自主知识产权，成功实现了国产化，其中有些产品已达到国际领先水平并进入国际市场。从我国目前的发展状况来看，不管从数量上，还是从能力上，我国已成为世界上金属压力容器制造业的大国，行业规模效益明显，先进制造技术得到更广泛的应用，新产品研发能力快速提升，国际化发展日渐成熟，发展前景广阔。但行业整体水平与发达国家相比，仍然存在自主创新能力相对不足，缺乏高端产品设计能力，工艺技术与装备技术开发脱节，技术水平参差，为客户提供成套服务能力不足等，制约着我国压力容器在国际高端市场的竞争力。其中特材压力容器行业由于特种金属材料成型、焊接、检验检测等工艺技术含量高，对制造技术、设备能力及工艺装备水平有很高要求，现阶段，国内具有自主研发实力、实现生产规模化，工艺和技术水平达到国际标准，具备国际竞争力、能将高质量的产品销往海外优质客户的高端特材非标装备制造企业并不多。 近年来，伴随低碳经济与节能减排的发展，现代化工、能源等行业面临着腐蚀性越来越强的生产环境，由于各种有色金属具有优异的机械特性和良好的耐腐蚀性，以钛及钛合金、镍及镍合金为代表的有色金属材料大力推广应用，国内金属压力容器市场也呈现普通碳钢材料制品占比逐步下降，有色金属及复合材料金属制品占比逐步上升的特征。同时随着国家安全、环保产业政策的相继实施，以及供给侧结构性改革的不断升级，对下游能源、化工行业产业结构调整和优化升级提出了新要求，倒逼上游压力容器设备供应商在产品设计、工艺、低碳环保等方面不断进行技术改造和升级，下游的产业结构调整带动了压力容器制造业向大型化、安全可靠、高效节能、低碳环保、模块化、业务一体化等方向发展，并提供了巨大的市场需求空间。随着国家政策支持和国内外市场需求的推动，我国高端装备制造业迎来关键战略机遇期，特材压力容器行业正积极响应国家高效节能、低碳环保等政策，处在向中高端迈进的关键时期。 2）市场竞争格局 目前我国金属压力容器行业市场和生产技术十分成熟，市场规模不断扩大，整个行业生产能力不断提高，ASME持证厂商及证书数量不断增加，市场集中度也在不断提高，但行业发展仍不平衡，缺乏高精尖技术和核心竞争力的情况普遍存在，中、低端产品市场竞争激烈，高端产品制造受制于资金及技术水平的限制，呈现出中低端产能过剩、高端产能相对不足的竞争格局。其中特材压力容器及与之配套的管道管件由于具备优异的耐高温、耐蚀性能或某种特定的环境适应性，在化工装备、能源装备、环保装备及舰船及海洋工程装备等领域占比大幅提升，且下游应用领域仍在不断拓展。但由于特种金属材料成型、焊接、检验检测等技术含量高，加工工艺复杂，对制造企业的研发能力、生产工艺技术、装备水平及人员技能等要求很高。现阶段，国内具有自主研发实力、实现生产规模化，工艺和技术水平达到国际标准，具备国际竞争力的专业特材压力容器装备制造企业并不多。近年来，行业内为数不多的头部企业凭借技术、市场、平台等优势逐步形成品牌，在化工、能源、环保、海洋工程等不同的特材压力容器细分应用领域占据了相对稳定的市场份额。 未来随着市场竞争不断加剧，金属压力容器行业内头部企业的市场份额进一步攀升，小型企业生存空间受到挤压，行业将呈现“强者越强、弱者越弱”的两极分化格局，行业集中度有望提升。同时随着下游化工、能源等行业转型升级、安全环保门槛不断提升，以及特材压力容器应用领域的不断拓宽，下游市场尤其是高端市场对特材压力容器产品的性能要求更趋复杂，倒逼产品向大型化、高效节能、低碳环保、模块化、业务一体化等方向发展，技术实力在行业内的重要性不断上升。未来，只有掌握更多核心技术、具备更大产业规模、更强装备实力和丰富制造经验的企业，才能获取更多的客户资源，更快进行新产品开发与迭代，在高端市场占据一席之地。 3）公司所处的行业地位 公司是我国特材非标装备制造领域的开拓者和技术发展引领者，经过近30年的技术积淀和市场积累，“BAOSE”在业内树立了响亮的品牌，公司已发展成为国内特材非标装备制造领域内涉及特种材料品种全面、应用面广泛、具备领先技术水平和一定产业规模的头部企业。公司在化工装备制造领域占据稳定的市场地位，制造的多项大型特材化工核心装备均为国内首制，实现了我国在特材装备制造领域多项“零的突破”，承接的多项世界级大型PTA、MMA、PDH、大炼化项目等成套设备的制造，刷新了我国乃至世界大型特材非标装备制造记录；近年来，凭借强劲的技术、装备实力和优秀的品牌形象，公司在新能源装备制造领域获得了大力发展，研制的大型高压反应釜设备打破了行业垄断，是国内为数不多的具有新能源汽车动力电池原材料和光伏多晶硅核心生产装置生产能力的专业制造厂商。公司在高端大型、重型特材装备制造方面，市场占有率和综合竞争实力位列行业第一梯队。公司产品在大型化、特材化、精品化的基础上，进一步突出高端化、国际化、差异化，为特材非标装备行业的发展做出了突出贡献，促进了全球化工、能源等产业的转型升级。此外，与同行业上市公司相比，公司拥有舰船装备板块业务优势。 3、主要会计数据和财务指标 （1）近三年主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √是□否 ■ 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 2022 年 11 月 30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会[2022]31号，以下简称“解释 16 号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023 年 1 月 1 日起施行。对于因适用解释 16 号的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公司按照解释 16 号和《企业会计准则第 18 号一一所得税》的规定进行追溯调整。 （2）分季度主要会计数据 单位：元 ■ 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是√否 4、股本及股东情况 （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表 单位：股 ■ 前十名股东参与转融通业务出借股份情况 □适用√不适用 前十名股东较上期发生变化 √适用□不适用 单位：股 ■ 公司是否具有表决权差异安排 □适用√不适用 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用√不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。 （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系 ■ 5、在年度报告批准报出日存续的债券情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 否 三、重要事项 1、关于2022年度向特定对象发行股票的事项 公司于 2022 年 6 月 22 日、2022年9月9日、2023年2月23日召开第五届董事会第九次会议、第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的募投项目名称变更的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，计划向不超过35名特定对象发行股票不超过4,250.42万股，募集资金总额不超过7.2亿元，用于宝色（南通）高端特材装备智能制造项目、宝色工程技术研发中心项目、宝色舰船及海洋工程装备制造提质扩能项目和补充流动资金与偿还债务。该事项经 2022 年 10 月 14 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过。 本次向特定对象发行股票于2023年4月6日获得深交所上市审核中心审核通过，于2023年5月31日收到中国证监会出具的《关于同意南京宝色股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1059号）。 2023年7月，公司完成了本次向特定对象发行股票的发行工作。公司向15名特定对象发行人民币普通股股票41,618,497 股，发行价格为每股17.3元，募集资金总额为人民币719,999,998.10 元，扣除本次发行费用人民币 14,494,884.28 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 705,505,113.82 元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大华验字[2023]000457号验资报告。本次新增股份于2023年8月14日上市。 上述具体内容见公司于2022年6月22日、2022年9月9日、2022年10月14日、2023年2月23日、2023年4月6日、2023年5月31日、2023年7月28日和2023年8月9日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请向特定对象发行股票获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过的公告》（公告编号：2023-019）、《关于向特定对象发行股票申请获得中国证监会同意注册批复的公告》（公告编号：2023-038）、《向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书》和《向特定对象发行股票并在创业板上市之上市公告书》。 2、关于补选董事长、董事及聘任总经理、确定法定代表人的事项 公司分别于2023年11月20日、2023年12月6日、2023年12月29日、2024年1月16日召开第五届董事会第二十次会议、2023年第四次临时股东大会、第五届董事会第二十一次会议、第五届董事会第二十二次会议、2024年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于补选公司第五届董事会董事长的议案》《关于聘任总经理的议案》《关于确定公司法定代表人的议案》，公司补选薛凯先生为公司第五届董事会董事长，并确定为法定代表人，补选刘鸿彦先生为公司第五届董事会董事，并聘任为总经理。具体内容详见公司于2023年11月20日、2023年12月6日、2023年12月29日、2024年1月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于补选第五届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2023-064）、《关于补选公司第五届董事会董事长的公告》（公告编号：2023-070）、《关于董事、总经理辞职及聘任总经理、补选非独立董事的公告》（公告编号：2023-075）。 3、关于持股5%以上股东减持股份超过1%的事项 公司持股5%以上股东山西华鑫海贸易有限公司于2023年12月20日-2023年12月26日期间通过大宗交易方式减持其所持有的本公司股份487万股，占公司总股本的2.00%，本次减持后，山西华鑫海贸易有限公司持有本公司股份1,578万股，占公司总股本的6.48%。具体内容详见公司于2023年12月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于持股5%以上股东减持股份超过1%公告》（公告编号：2023-073）。
