本文转自：中国证券报
我作为海越能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，我严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号规范运作》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事职责，出席董事会、股东大会，审议会议议案，对相关事项发表独立意见，在维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，发挥独立董事及各专门委员会的作用等方面做了自己份内的工作。现将履行独立董事职责的情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 沈烈，1961年8月出生，博士，中国注册会计师(非执业会员)，中国国籍，无境外永久居留权。现任中南财经政法大学会计学院会计学教授、博士生导师，中南财经政法大学内部控制研究所所长。2020年9月至今，担任公司独立董事。同时担任骆驼集团股份有限公司独立董事、十堰市泰祥实业股份有限公司独立董事，兼职情况符合要求。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 我作为独立董事具备独立性，不属于下列情形： （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （4）在上市公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （7）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 报告期内，公司召开了11次董事会会议，3次股东大会，本人充分履行独立董事职责，通过现场会议或通讯表决等方式认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论，独立、认真且慎重地行使表决权。除于2023年8月因公司控股股东及其关联方非经营性资金占用专项审计报告迟迟不能出具，导致重要支撑缺失而对公司2023年上半年报告投了“弃权”票之外，本人对2023年度内董事会会议的其他所有议案均投了“同意”票。本人作为独立董事出席董事会和股东大会会议的情况如下： ■ （二）参加专门委员会情况 报告期内，我认真履行职责，参加审计委员会会议5次、薪酬与考核委员会会议1次。在审议及决策董事会的相关重大事项时，本着勤勉尽责的原则，充分发挥专业特长，认真履行职责，有效提高了公司董事会的决策效率。 （三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。 （四）与中小股东沟通交流情况 报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时本人以维护公司股东特别是中小股东利益为出发点，珍惜与中小股东开展沟通交流机会，本人通过参加公司3次股东大会等方式，积极与中小投资者保持良好的互动，细心解答了中小股东对于公司情况的提问，介绍了公司发展战略情况。 （五）现场考察及公司配合情况 2023年度任期内，本人密切关注公司经营环境的变化，利用参加公司会议的机会及在董事会休会期间，深入了解公司的生产经营情况和财务状况。本人还多次通过现场参观、会谈及电话等方式与公司管理层、董事会秘书及相关工作人员等保持较为密切的联系，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。 报告期内，公司与全体独立董事保持了及时的工作沟通联系，公司其他董事、监事、高级管理人员积极配合，为我们独立董事工作提供了便利条件；公司董事会秘书负责与我们独立董事进行专门沟通、联络和资料传递，直接为我们独立董事及时了解公司生产经营和重大事项的进展情况提供支持和协助。 公司在召开董事会会议、股东大会会议前，精心组织准备会议，议案资料全面完整，并按规定及时将会议通知准确传递到位，使我们每一位独立董事能够有效获取相关资料，有足够的时间作出相关的独立判断，发表独立意见，有效配合了我们独立董事开展工作和行使职权。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，我根据相关法律、行政法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下： （一）应当披露的关联交易 报告期内，公司未发生提交审计委员会、独立董事会议和董事会审议的关联交易方面的议案。但多次（包括致函）提醒董事会、管理层及会计师事务所关注、识别“实质”性关联关系及其交易，一旦发现应如实披露关联交易信息。 （二）对外担保及资金占用 公司于2023年4月27日召开第九届董事会第二十六次会议、于2023年5月22日召开2022年年度股东大会审议通过了公司2023年度公司与子公司互保额度的议案。基于独立判断立场，本人对上述议案进行认真审核，发表独立意见：公司本次与子公司申请授信提供互保，是为公司业务发展所需。本次互保的被担保对象的主体资格、资信状况及担保的审批程序均符合中国证监会、上海证券交易所的规章制度及《公司章程》、《公司对外担保管理制度》等相关规定。公司本次担保不会损害公司及股东的利益。我们同意将上述议案在董事会表决后提交股东大会审议。报告期内，公司对并表子公司合计担保余额为1000万元。 报告期内，本人作为公司的独立董事，曾在公司因2022年资金再次被控股股东及其关联方非经营性占用而被审计机构专门出具否定意见的内控审计报告并随后收到上交所相关监管函后，于2023年5月专门致函董事会及管理层表明自己的态度，并应开展相关内、外部专项审计，加强相关内控重大缺陷的整改提出建议。 （三）公司及股东承诺履行情况 报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。 （四）聘请或更换会计师事务所情况 公司第九届董事会第三十一次会议、2023年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于续聘中审众环为公司2023年度财务及内控审计机构的议案》，同意公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。 我认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可证，执业规范，在履职的过程中表现出良好的职业操守及业务能力。 （五）信息披露的执行情况 报告期内，公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，确保公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。 （六）内部控制的执行情况 本人发表如下独立意见：上述报告是根据中国注册会计师审计准则要求，出于职业判断出具的，依据和理由符合有关规定，客观反应了公司2023年度财务状况、经营成果和内部控制情况。董事会将组织公司董事、监事、高级管理人员等积极采取有效措施，尽力在2024年消除上述所涉及事项的不良影响。本人充分尊重会计师事务所依据其独立性作出的相关报告。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 2023年4月28日，根据《企业会计准则第14号一一收入》的相关规定，公司基于谨慎性原则，对比收入准则和相关监管指引，结合公司商品经销业务实际情况，对公司在相关经销业务中的身份是主要责任人还是代理人进行深入分析判断，公司为主要责任人的，应当按照已收或应收对价总额确认收入；公司为代理人的、应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，并对涉及的2022年度一季度、2022年度半年度、2022年度三季度相关数据进行更正。 2023年10月28日，在公司针对自查的前期（2021年度、2022年度）控股股东及其关联方通过公司供应商转移资金的情形而对涉及的2021年第三季度报告、2021年年度报告、2022年半年度报告、2022年第三季度报告、2022年年度报告相关数据进行更正、调整时，本人作为独立董事、审计委员会委员，发表以下审核意见：公司前期会计差错更正及追溯调整的决策程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规定，虽然只涉及相关会计期间营业收入和营业成本的调整，且调整结果影响不影响相关期间损益，但也需要进一步反思并完善相关内控问题，避免类似问题再次发生。 四、总体评价和建议 2023年，作为公司在任独立董事，我严格按照相关法律法规及公司制度的规定与要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉地履行独立董事职责，发挥了自身在董事会及专门委员会工作中的重要作用，本着对公司及全体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审阅公司提交的各项会议议案，切实维护了本公司全体股东特别是中小股东的合法权益。 2024年我将继续按照有关法律法规和公司制度要求，坚持客观、审慎、独立的原则行使独立董事的权利，忠实、有效地履行独立董事的义务，加强与公司董事会、监事会、管理层的沟通交流；继续发挥监督作用，确保发表客观、公正、独立性意见，推动公司治理体系的完善；同时提高自身专业水平和决策能力，积极推动和不断完善公司各项治理水平，为公司的持续健康发展献计献策，促进董事会决策的科学性和高效性，更好地维护公司整体利益和全体股东，特别是中小股东的合法权益。 独立董事：沈烈 二〇二四年五月九日
