本文转自：中国证券报
证券代码：688002 证券简称：睿创微纳 公告编号：2024-043 转债代码：118030 转债简称：睿创转债 烟台睿创微纳技术股份有限公司 关于本次限制性股票归属登记完成后 调整可转债转股价格暨转股停牌的公告 本公司董事会及除马宏先生以外全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 证券停复牌情况：适用 因烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次限制性股票归属完成登记增发新股，引发“睿创转债”转股价格调整,本公司的相关证券停复牌情况如下： ■ ● 调整前转股价格：39.92元/股 ● 调整后转股价格：39.87元/股 ● 睿创转债转股价格调整起始日：2024 年 5月 16日 一、可转换公司债券转股价格调整依据 公司已于2024年5月13日完成了2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个及预留授予部分第二个归属期的归属登记手续，公司总股本447,304,079股增加至448,438,515股，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个及预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-042）。 根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定及公司与公司于2022年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的相关条款，睿创转债在本次发行后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。 二、转股价格的调整方式 根据《募集说明书》发行条款的相关规定，在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n） 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0－D 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 三、转股价格的调整计算过程 鉴于公司已于2024年5月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个及预留授予部分第二个归属期的归属登记手续，以19.64 元/股的价格向激励对象归属共1,134,436 股，股份来源为定向增发的公司A股普通股股票，本次股权激励归属登记使公司股本累计增加1,134,436股，公司总股本447,304,079股增加至448,438,515股。 转股价格调整公式：P1=（P0+A×k）/（1+k） 其中：P0为调整前转股价39.92 元/股，k为增发新股或配股率0.2536%（1,134,436股/447,304,079股），A 为增发新股价或配股价19.64 元/股，P1 为调整后转股价。 P1=（39.92+19.64×0.2536%）/（1+0.2536%）≈39.87 元/股 综上，“睿创转债”转股价格由原39.92元/股调整为39.87元/股。调整后的转股价格自2024 年5月16日起生效。睿创转债自2024年5 月15日停止转股，2024 年5月16日起恢复转股。 四、联系方式 投资者如需了解睿创转债的详细情况，请查阅公司于2022年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。 联系电话：0535-3410615 联系邮箱：raytron@raytrontek.com 特此公告。 烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会 2024年5月15日 证券代码：688002 证券简称：睿创微纳 公告编号：2024-042 烟台睿创微纳技术股份有限公司 关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个及预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告 本公司董事会及除马宏先生以外全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,134,436股。 本次股票上市流通总数为1,134,436股。 ● 本次股票上市流通日期为2024年5月17日。 根据中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月13日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司于2024年5月13日完成了公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第三个及预留授予部分第二个归属期的股份登记工作。现将有关情况公告如下： 一、本次限制性股票归属的决策程序及相关信息披露 1、2020年7月2日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉 的议案》以及《关于核实〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2020年7月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-023），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄俊先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2020年7月4日至2020年7月13日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年7月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-028）。 4、2020年7月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年7月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-032）。 5、2020年9月18日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 6、2021年7月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由20元/股调整为19.86元/股；认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。 7、2022年3月29日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。 8、2023年3月13日，公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。 9、2023年4月27日，公司召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案，董事会同意对《激励计划（草案）》的激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。 10、2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案，同意对本激励计划的激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排进行调整。 11、2024年4月22日，公司召开薪酬与考核委员会2024年第一次会议、第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。 二、本次限制性股票归属的基本情况 1、首次授予激励对象名单及第三个归属期归属情况 ■ 2、预留授予激励对象名单及第二个归属期归属情况 ■ 注：上表已剔除本次未参与归属的激励对象 （二）本次归属股票来源情况 本次归属的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。 （三）归属人数 本次限制性股票归属人数共125人，其中公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的激励对象有97人；公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象有28人。 三、本次限制性股票归属股票的上市流通安排及股本变动情况 （一）本次归属股票的上市流通日：2024年5月17日 （二）本次归属股票的上市流通数量：113.4436万股 （三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份； 2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益； 3、在本激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （四）本次股本变动情况 单位：股 ■ 由于本次限制性股票归属后，公司股本总数447,304,079股增加至448,438,515股，公司控股股东及实际控制人在本次归属前后持有或控制的公司股份数不变，本次归属未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。 四、验资及股份登记情况 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月29日出具了《烟台睿创微纳技术股份有限公司验资报告》天职业字【2024】36160号，对公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个及预留授予部分第二个归属期的激励对象出资情况进行了审验。经审验，截至2024年4月26日，公司实际已收到125名激励对象以货币资金缴纳的限制性股票认购款人民币22,280,323.04元，其中，计入“股本”人民币1,134,436.00元，计入“资本公积一股本溢价”人民币21,145,887.04元。 2024年5月13日，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个及预留授予部分第二个归属期的股份登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。 五、本次归属后新增股份对最近一期财务报告的影响 根据公司2024年第一季度报告，2024年1-3月，公司实现归属于上市公司股东的净利润128,567,050.65元，基本每股收益为0.2874元/股；本次归属后，以归属后总股本448,438,515股为基数计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况下，公司2024年1-3月基本每股收益将相应摊薄。 本次归属的限制性股票数量为1,134,436股，占归属前公司总股本的比例为0.25%，不会对公司最近一期财务状况及经营成果构成重大影响。 特此公告。 烟台睿创微纳技术股份有限公司 董事会 2024年5月15日
