本文转自：证券日报
证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-029
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
依据返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会决议及公司重大资产重组相关协议约定，公司分批实施2021年、2022年、2023年业绩补偿、股份回购注销方案，2021年业绩补偿方案已全部履行完毕。结合有关工作进展，本公司对尚在履行中的2022年、2023年业绩补偿、股份回购注销进展披露如下：
一、回购方案内容及审批情况
（一）2022年业绩补偿方案及审批情况
公司分别于2023年4月27日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第八次会议，于2023年5月19日召开公司2022年年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案的议案》等相关议案。公司股东大会同意公司以人民币1元回购14家业绩补偿义务方所持129,236,823股公司股份并予以注销。2022年回购注销方案详见公司于2023年4月29日披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2023-012）。
（二）2023年业绩补偿方案及审批情况
2024年4月25日，公司召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十二次会议分别审议了《关于重大资产重组业绩承诺方2023年度业绩补偿方案的议案》，同意以1元人民币的总价回购14家业绩承诺方所持的公司股份182,263,652股，详见公司于2024年4月27日披露的《第九届董事会第十五次会议决议公告》《第九届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2024-012、2024-013）。相关事项尚需公司股东大会审议通过，公司董事会已将相关议案提交至2023年年度股东大会。公司将在股东大会审议通过相关议案后按规定实施2023年业绩补偿、股份回购注销方案，并及时履行信息披露义务。2023年回购注销方案详见公司于2024年4月27日披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2024-014）。
二、回购实施进展情况
（一）2022年业绩补偿回购股份进展情况
2023年5月20日，公司披露《返利网数字科技股份有限公司通知债权人公告》（公告编号：2023-021），在债权申报期内，公司未收到债权人的清偿债务或者提供相应担保的请求。公司与业绩补偿义务方签订《2022年度业绩补偿协议》，约定各方按照《盈利预测补偿协议》及相关协议约定的承担比例履行2022年业绩补偿义务，并配合公司办理登记过户、注销手续。
由于各补偿义务人提供补偿所需材料的时间存在一定差异，为保证股份补偿方案顺利推进，公司分批次进行股份回购工作。截至2024年4月19日，公司累计回购13家业绩补偿义务人股份127,181,957股并办理完毕前述股份的注销手续。具体内容详见公司于2023年7月29日、8月2日、10月18日、10月19日、2024年4月19日、4月23日披露的《关于业绩补偿回购股份实施结果暨股份变动公告》《关于业绩补偿回购股份注销完成暨股份变动公告》等公告（公告编号：2023-027、2023-028、2023-030、2023-031、2024-009、2024-011）。
剩余1家业绩补偿义务方上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海睿净”）2022年应补偿股份2,054,866股，占2022年合计应补偿回购股份总数的1.59%。因上海睿净目前未完成2022年业绩补偿义务，经公司多次催告仍未履行，公司向上海市崇明区人民法院提起诉讼。2024年5月14日，公司收到委托律师的书面通知，上海市崇明区人民法院已于2024年5月13日立案受理本案（案号：(2024)沪0151民初5465号）。
公司的诉讼请求包括：
（1）请求判令上海睿净履行2,054,866股返利科技股票的补偿义务，将该部分股份过户至公司回购专用账户名下。
（2）如上海睿净不能按时足额向返利科技交付前述应补偿的股份，应当就不足部分对公司进行现金补偿（现金补偿=不能交付的股份数量×5.19元/股），并支付利息损失（自起诉之日起按银行同期贷款利率计算至实际付清之日）。
（3）请求判令上海睿净承担公司就本案所产生的保全担保费等费用（如有）。
截至本公告披露日，该案件尚未开庭审理，最终判决结果尚不确定。
（二）2023年业绩补偿回购股份进展情况
2024年4月25日，公司召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十二次会议分别审议了《关于重大资产重组业绩承诺方2023年度业绩补偿方案的议案》。
2024年4月27日，公司依据《公司法》及《公司章程》有关规定，履行债权人告知义务，详见公司同日披露的《返利网数字科技股份有限公司通知债权人公告》（公告编号：2024-016）。目前尚处于通知债权人期限内，截至本公告披露日，公司尚未收到债权人的清偿债务或者提供相应担保的请求。
依据公司重大资产重组方案及公司章程有关规定，相关议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。本公司计划于2024年5月20日召开股东大会，并在取得股东大会相关决议授权后敦促有关股东办理相关手续。
三、其他说明
1.因公告提及的对未履约股东上海睿净的诉讼案件尚未开庭审理，判决结果尚不确定。公司将持续关注上述案件的进展情况，并将根据相关规定分阶段履行信息披露义务。
2.截至本公告披露日，上海睿净持有公司股份6,580,677股，前述股份均处于限售状态，未办理上市流通手续，其2022年、2023年业绩补偿股份数分别为2,897,993股、2,054,866股，占公司2022年、2023年业绩补偿股份回购股数的比例均为1.59%，占比较小。本公司审慎估计，上海睿净未履行补偿义务对公司重大资产重组方案造成的影响相对有限。公司高度重视、持续敦促相关股东切实履行业绩补偿公开承诺及义务，积极、有效采取各项措施保障公司、中小股东利益，切实践行诚实守信、投资者利益至上的要求。
3. 因已知信息范围、风险识别程度相对有限，仍可能存在未被判断或识别的风险，如公司后续发现明显且具有重大实质影响的风险事项，公司将按规定分阶段及时予以披露，请投资者充分注意风险。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司
董事会
二二四年五月十六日
