本文转自：证券日报
证券代码：002270 证券简称：华明装备 公告编号：〔2024〕023号
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
2024年5月30日，华明电力装备股份有限公司（以下简称“公司”或“华明装备”）下属全资子公司华明电力装备（新加坡）有限公司（以下简称“华明新加坡”）与PT MEGA VOLT PERKASA（以下简称“PMVP”）签署了合作协议，双方拟共同出资在印度尼西亚设立华明电力（印度尼西亚）有限公司（以上为暂定名，最终以当地注册登记为准，以下简称“华明印尼”或“合资公司”），合资公司投资总额200万美元或等值印尼盾，其中，华明新加坡以自有货币资金出资180万美元，占合资公司投资总额的90%；PMVP以货币资金出资20万美元，占合资公司投资总额的10%；华明印尼拟主要从事生产与销售“华明”品牌的相关产品等。
2、投资行为生效的审批程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《对外投资管理制度》《总经理工作细则》等有关规定，公司本次对外投资事项已由总经理审批通过，本次对外投资事项无需提交董事会、股东大会批准。
3、公司本次对外投资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、名称：PT MEGA VOLT PERKASA
2、注册地：印度尼西亚
3、类型：有限责任公司
4、成立时间：2022年9月9日
5、董事：RONI SALIM、TANRI BANDINI
6、注册资本：100亿印尼盾。
7、主营业务：PMVP在大型机械、设备和配件贸易领域开展业务，主要包括电力设备的维修、建筑、技术保险和咨询服务、电力安装、电力分配等业务。
8、股权结构：RONI SALIM持股比例50%；TANRI BANDINI持股比例25%；JENNIFER SALIM持股比例25%。
9、与公司关系：公司及子公司与PMVP不存在任何关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：华明电力（印度尼西亚）有限公司
2、注册地址：印度尼西亚（具体以注册登记为准）
3、公司类型：有限责任公司
4、经营范围：包括设计，生产，制造，安装，调试，电力设备及其配件的销售和服务等。
5、资金来源：自筹资金
6、投资总额：200万美元
7、股权结构
上述信息最终以相关登记机关核准登记为准。
四、对外投资协议的主要内容
甲方：华明电力装备（新加坡）有限公司
乙方：PT MEGA VOLT PERKASA
1、投资金额与出资安排
1.1协议双方的总投资应为美金200万元或等值印尼盾。华明印尼的法定资本为美金200万元或等值印尼盾。
1.2甲方投资相等于180万美元，持股比例90%，出资方式现金；
1.3乙方投资相等于20万美元，持股比例10%，出资方式现金；
1.4双方应当在华明印尼成立之日起60日内完成出资。
2、董事会
董事会由5名董事组成，其中甲方有权提名4名，乙方有权提名1名，均需经华明印尼股东会选举通过。
3. 转让
3.1未经另一方事先书面同意，甲方或乙方均不得向任何第三方出让、转让、质押或以其他方式处置其持有的华明印尼股权。一方（以下称“转让方”）向第三方转让其全部或部分股权的，需经另一方同意，并报审批机构批准（如需），向登记管理机构办理变更登记手续。
3.2转让方拟转让其全部或部分股权时，其应将拟受让第三方的名称、概况、希望转让价格、其他转让条件以书面形式通知（以下称“转让希望通知”）另一方（以下称“购买权方”）。购买权方根据转让希望通知记载的内容，在同等条件下享有购买转让方全部或部分股权的优先购买权（以下称“优先购买权”）。
4.违约条款
4.1如果协议一方违反以下4.2(a)到4.2(i)的条款，该方应为违约方，未违约方有权将于5日内向违约方告知其拟解除协议的意向（终止合资意向通知），各方应当在收到该通报后30个工作日内（宽限期）进行协商，以解决导致发出该通知的有关事项。
4.2条款4.1中涉及的相关方的违约行为：
(a)根据本协议的相关规定，在履行义务期间有可补救的重大违约或连续违约行为的，如已通报违约行为后的20个工作日内未能采取补救措施的，将视为违约；
(b)无法偿还其债务，有可能被管辖的法院清盘；
(c)要求以下或被以下人员要求，如接管人、行政接管人、管理人、受托人、或类似官员或破产代理机构等终止其资产及企业；
(d)相关人员表示其清盘、行政接管、破产的请愿或向法院提交了清盘或破产的申请；如果该人是出于善意向法院清盘或破产申请，并且在请愿或文件提交后的5个工作日内将其撤销，则不算违约；反之应视作违约行为；
(e)在任何司法管辖区内触及任何关于条款4.2(b)到4.2(d)或与之相等的行为；
(f)不按照本协议的规定，试图随意处理股权权益；
(g)另一方发生不可抗力，且该不可抗力造成的影响持续6个月以上时；
(h)一方的实际控制人发生或可能发生变化或决议与第三方合并时,双方就公司股权安排未能在协议规定的时间内达成一致意见的；
(i)因相关方违约导致协议约定的“技术许可协议”及/或“商标使用许可协议”终止时。
4.3(a)在宽限期满之后，未违约方应提供给违约方以下相关选择：
(i)违约方（或其提名的人）购买所有未违约方的股权，未违约方将所有的股权转让给违约方（或其提名的人）；
(ii)违约方将其所有的股权转让给未违约方，未违约方购买违约方所有的股权。
(b)未违约方可以书面通知违约方其选择（不可取消），未违约方购买或出售股权的价格为由双方共同聘请的具有资质的资产评估机构评估结果的80%。
(c)在出价或条款4.3(b)被接受之日起的30个工作日（根据具体选择情况）：
(i)如确定未违约方的股权将转让给违约方，那违约方就购买未违约方股权应支付款项，而未违约方应该根据表二的格式执行销售（销售和采购表格），或
(ii)如确定违约方的股权将转让给未违约方，那未违约方就购买违约方股权应支付款项，而违约方应该根据表二的格式执行销售（销售和采购表格）。
5.生效
协议应从华明印尼公司章程登记于印尼法律人权部日期起生效。
五、本次对外投资的目的及对公司的影响
1、投资的目的
为了全面抓住分接开关业务在全球市场的发展机遇，并最大化利用各方优势资源，公司通过本地化的部署拓展业务渠道。本次设立合资公司不仅有助于提升公司的品牌知名度，还将增强我们在东盟地区客户开发的广度和深度，进一步提升公司产品在国际市场的认可度，有利于扩大公司产品在东盟地区的占有率。这将增强公司的核心竞争力，对公司未来的长远发展具有深远的积极意义和强大的推动作用。
2、对公司的影响
本次对外投资符合公司的战略发展和业务经营需要，有利于增强公司的竞争力，符合公司及全体股东利益。本次对外投资资金来源为公司的自筹资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响、不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。
六、风险提示
本次对外投资是基于公司发展战略的需要及对全球分接开关行业的市场前景的判断做出，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存在不确定性，因此项目的具体实施将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。
本次投资尚须经过国内相关部门及主管机关的审批许可，由于本次投资为境外投资事项，需商务、发改、外管等相关主管单位备案审批，是否顺利通过审批存在不确定性。公司将加强管理，控制风险，确保公司资金安全。
公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
特此公告。
华明电力装备股份有限公司董事会
2024年6月1日
