本文转自：证券日报
证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2024-048
本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳诺普信作物科学股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月21日召开第六届董事会第二十六次会议（临时）、第六届监事会第二十三次会议（临时）审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》，现将具体内容详细公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划简述
（一）2022年第一期限制性股票激励计划
1、2022年2月21日，公司召开第六届董事会第五次会议（临时），审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《公司2022年第一期限制性股票激励计划》”）、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
2、2022年2月21日，公司召开第六届监事会第四次会议（临时），审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司于2022年2月22日至2022年3月3日在公司内部OA公示了《2022年激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2022年3月21日公司公告了《关于监事会对公司2022年激励计划激励对象名单审核及公示情况说明的公告》。
4、2022年3月24日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同时公告了《关于2022限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年3月25日，公司召开第六届董事会第六次会议（临时）、第六届监事会第五次会议（临时），审议并通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。公司2022年限制性股票激励计划授予股份的授予日为2022年3月25日，并以3.18元/股的价格向激励对象授予600万股限制性股票。公司已完成上述限制性股票的授予工作，授予股份的上市日期为2022年5月24日。
6、2022年6月14日公司召开第六届董事会第九次会议（临时）、第六届监事会第八次会议（临时），审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。公司已于2022年6月8日实施完成公司2021年度权益分派方案，每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），2022年限制性股票激励计划授予股份的回购价格也相应由3.18元/股调整为2.98元/股。
7、2023年6月16日公司召开第六届董事会第十七次会议（临时）、第六届监事会第十五次会议（临时），审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。公司已于2023年6月7日实施完成公司2022年度权益分派方案，每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），2022年第一期限制性股票激励计划授予股份的回购价格也相应由2.98元/股调整为2.83元/股。
（二）2022年第二期限制性股票激励计划
1、2022年11月25日，公司召开第六届董事会第十四次会议（临时），审议并通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《公司2022年第二期限制性股票激励计划》”，与《公司2022年第一期限制性股票激励计划》合称为“《公司2022年限制性股票激励计划》”）、《公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
2、2022年11月25日，公司召开第六届监事会第十二次会议（临时），审议并通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司2022年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司于2022年11月26日至2022年12月6日在公司内部OA公示了《2022年第二期激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2022年12月7日公司公告了《关于监事会对公司2022年第二期限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明的公告》。
4、2022年12月12日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同时公告了《关于2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年12月12日，公司召开第六届董事会第十五次会议（临时）、第六届监事会第十三次会议（临时），审议并通过了《关于向激励对象授予2022年第二期限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。公司2022年第二期限制性股票激励计划授予股份的授予日为2022年12月12日，并以2.77元/股的价格向9名激励对象授予550万股限制性股票。公司已完成上述限制性股票的授予工作，授予股份的上市日期为2022年12月23日。
6、2023年6月16日公司召开第六届董事会第十七次会议（临时）、第六届监事会第十五次会议（临时），审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。公司已于2023年6月7日实施完成公司2022年度权益分派方案，每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），2022年第二期限制性股票激励计划授予股份的回购价格也相应由2.77元/股调整为2.62元/股。
二、调整原因及调整方法
（一）授予价格调整原因
2024年5月23日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了2023年年度权益分派方案：以公司最新总股本1,012,500,927股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不送红股，不以资本公积金转增股本。
（二）调整结果
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》与《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2022限制性股票激励计划授予股份回购价格调整如下：
1、2022年第一期限制性股票激励计划：
派息
P＝P0-V=2.83元/股-0.15元/股=2.68元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
公司按2022年第一期限制性股票激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加银行同期定期存款利息。
经过本次调整后，公司2022年第一期限制性股票激励计划授予股份的回购价格调整为每股2.68元加银行同期定期存款利息。
2、2022年第二期限制性股票激励计划：
派息
P＝P0-V=2.62元/股-0.15元/股=2.47元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
公司按2022年第二期限制性股票激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加银行同期定期存款利息。
经过本次调整后，公司2022年第二期限制性股票激励计划授予股份的回购价格调整为每股2.47元加银行同期定期存款利息。
三、本次调整对公司的实际影响
本次激励计划授予股份的回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》与《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且本次对2022年限制性股票激励计划授予股份回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：因公司实施2023年年度权益分派，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》与《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对公司2022年第一期与第二期限制性股票激励计划授予股份回购价格进行调整，有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。因此，监事会同意公司对2022年第一期与第二期限制性股票激励计划授予股份回购价格进行调整。
五、法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及调整已经取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销及调整尚需提交公司股东大会审议批准；本次回购注销及调整符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理本次回购注销及调整相关手续。
六、 备查文件
1、第六届董事会第二十六次会议（临时）决议；
2、第六届监事会第二十三次会议（临时）决议；
3、国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信作物科学股份有限公司2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之法律意见书。
特此公告。
深圳诺普信作物科学股份有限公司董事会
二○二四年六月二十二日
证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2024-049
深圳诺普信作物科学股份有限公司
关于调整2023年限制性股票激励计划
授予股份回购价格的公告
本公司及董事保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳诺普信作物科学股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月21日召开第六届董事会第二十六次会议（临时）、第六届监事会第二十三次会议（临时）审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》，现将具体内容详细公告如下：
一、2023年限制性股票激励计划简述
1、2023年11月16日，公司召开第六届董事会第二十一次会议（临时），审议并通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
2、2023年11月16日，公司召开第六届监事会第十八次会议（临时），审议并通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司于2023年11月17日至2023年11月27日在公司内部OA公示了《公司2023年激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2023年11月28日公司公告了《关于监事会对公司2023年限制性股票激励对象名单审核及公示情况说明的公告》。
4、2023年12月4日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同时公告了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年12月13日，公司召开第六届董事会第二十二次会议（临时）、第六届监事会第十九次会议（临时），审议并通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予2023年限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。公司2023年限制性股票激励计划授予股份的授予日为2023年12月13日，授予价格为4.03元/股。公司已完成向激励对象授予的1,773.5万股限制性股票登记工作，授予股份的上市日期为2024年1月25日。
二、调整原因及调整方法
（一）授予价格调整原因
2024年5月23日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了2023年年度权益分派方案：以公司最新总股本1,012,500,927股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不送红股，不以资本公积金转增股本。
（二）调整结果
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对2023限制性股票激励计划授予股份回购价格调整如下：
1、2023年限制性股票激励计划：
派息
P＝P0-V=4.03元/股-0.15元/股=3.88元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
公司按2023年限制性股票激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加银行同期定期存款利息。
经过本次调整后，公司2023年限制性股票激励计划授予股份的回购价格调整为每股3.88元加银行同期定期存款利息。
三、本次调整对公司的实际影响
本次激励计划授予股份的回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且本次对2023年限制性股票激励计划授予股份回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：因公司实施2023年年度权益分派，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对公司2023年限制性股票激励计划授予股份回购价格进行调整，有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。因此，监事会同意公司对2023年限制性股票激励计划授予股份回购价格进行调整。
五、法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及调整已经取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销及调整尚需提交公司股东大会审议批准；本次回购注销及调整符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理本次回购注销及调整相关手续。
六、 备查文件
1、第六届董事会第二十六次会议（临时）决议；
2、第六届监事会第二十三次会议（临时）决议；
3、国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信作物科学股份有限公司2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之法律意见书。
特此公告。
深圳诺普信作物科学股份有限公司董事会
二○二四年六月二十二日
证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2024-050
深圳诺普信作物科学股份有限公司
关于2020年限制性股票激励计划
首次授予部分（第四个解锁期）及预留部分（第三个解锁期）解锁条件未成就
暨回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳诺普信作物科学股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月21日召开第六届董事会第二十六次会议（临时）、第六届监事会第二十三次会议（临时）审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分（第四个解锁期）及预留部分（第三个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》。
根据深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华国际审字第2400283号），公司2023年归属于上市公司股东的净利润为235,626,547.17元，较2019年归属于上市公司股东的净利润236,009,425.93元下降0.16%。
依据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期及预留部分第三个解锁期解锁条件未成就，公司拟回购注销首次授予部分第四个解锁期120人和预留部分第三个解锁期12名激励对象不符合解锁条件的共3,602,117股限制性股票。
另外，激励对象郭秋香、吴洲等4人因个人原因于2024年5月7日前离职，已不符合激励条件，其所持有的42,500股限制性股票全部由公司回购注销。
综上，公司本次回购注销2020年限制性股票激励计划共涉及131人（因有5位激励对象在首次部分和预留部分都为授予对象，合计数中不再重复计算），回购注销限制性股票数量共计3,644,617股。
具体情况如下：
一、已履行的决策程序
(一) 2020年限制性股票激励计划首次授予部分
1、2020年5月13日，公司召开第五届董事会第十八次会议（临时），审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《公司2020年限制性股票激励计划》”）、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
2、2020年5月13日，第五届监事会第十三次会议（临时），审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司于2020年5月16日至2020年5月25日在公司内部OA公示了《2020年激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2020年5月26日公司公告了《关于监事会对公司2020年激励计划激励对象名单审核及公示情况说明的公告》。
4、2020年6月1日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同时公告了《关于2020限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020年6月19日，公司召开第五届董事会第十九次会议（临时）、第五届监事会第十四次会议（临时），审议并通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划激励对象名单和授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。鉴于公司2020年限制性股票激励计划中15名拟激励对象不再满足成为激励对象的条件，激励对象总人数由170人调至155人；公司2020年5月实施利润分配，每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），授予价格由3.17元/股调至3.02元/股。
公司限制性股票激励计划的首次授予日为2020年6月19日，并以3.02元/股的价格向激励对象授予1,193.7471万股限制性股票。公司已完成限制性股票的授予工作，授予股份的上市日期为2020年7月14日。
6、2020年10月27日，公司召开第五届董事会第二十二次会议（临时），审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。
7、2020年11月12日，公司召开2020年第四次临时股东大会，会议审议并通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象廖科超、张国照等5人因个人原因离职，激励对象王朝宗，拟聘任为职工代表监事,已不符合激励条件。公司决定回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票32万股。
8、2021年5月14日，公司召开第五届董事会第二十六次会议（临时）和第五届监事会第十九次会议（临时），审议通过了《关于2020年限制性股票首次授予部分的第一个解锁期未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。
9、2021年6月1日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2020年限制性股票首次授予部分的第一个解锁期未成就及回购注销部分限制性股票的议案》，并同时公告了《关于回购注销限制性股票暨减少注册资本的债权人通知公告》。
10、2021年6月30日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议（临时）和第五届监事会第二十次会议（临时），审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格的议案》，公司2021年6月实施利润分配，每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），首次授予部分回购价格由3.02元/股调至2.92元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
11、2021年10月27日，公司召开了第六届董事会第二次会议（临时）和第六届监事会第二次会议（临时），审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的议案》，公司2020年限制性股票原激励对象何绍昆、孙俊等10人因个人原因已离职；已不符合激励条件，公司决定回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票45万股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
12、2021年11月16日，公司召开了2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的议案》，并同时公告了《关于回购注销限制性股票暨减少注册资本的债权人通知公告》。
13、2022年6月14日，公司召开了第六届董事会第九次会议（临时）和第六届监事会第八次会议（临时），审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》。公司2022年6月实施利润分配，每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），首次授予部分回购价格由2.92元/股调至2.72元/股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
14、2022年6月30日，公司召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并同时公告了《关于回购注销限制性股票暨减少注册资本的债权人通知公告》。同意公司对原限制性股票激励对象潘成国、吴建军等4人已授予但尚未解除限售的限制性股票24万股进行回购注销。
15、2022年6月30日，公司召开了第六届董事会第十次会议（临时）和第六届监事会第九次会议（临时），审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
16、2023年6月16日，公司召开了第六届董事会第十七次会议（临时）、第六届监事会第十五次会议（临时）审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》，公司2023年6月实施利润分配，每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），首次授予部分回购价格由2.72元/股调至2.57元/股。公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分原激励对象商进、张镇锋等9人因个人原因已离职；已不符合激励条件，公司决定回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票275,500股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
17、2024年6月14日公司召开第六届董事会第二十六次会议（临时）、第六届监事会第二十三次会议（临时），审议并通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》，公司监事会及律师事务所就该事项发表了意见。公司已于2024年6月7日实施完成公司2023年度权益分派方案，每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），2020年限制性股票激励计划首次授予股份的回购价格相应由2.57元/股调整为2.42元/股。
(二) 2020年限制性股票激励计划预留部分
1、2020年5月13日，公司召开第五届董事会第十八次会议（临时）、第五届监事会第十三次会议（临时）审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
2、2020年6月1日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，以上议案均已表决通过。
3、2021年4月21日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。确定预留部分限制性股票授予日为2021年4月22日，授予价格为2.81元/股。
4、2021年5月14日，公司召开第五届董事会第二十六次会议（临时）和第五届监事会第十九次会议（临时），审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象名单及授予价格的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。鉴于公司2020年限制性股票激励计划预留部分激励对象中1名拟激励对象因个人原因，放弃参与本次激励计划，激励对象由16人调整为15人；公司2021年6月实施公司2020年度权益分派方案，按照每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），预留部分授予价格由2.81元/股调整为2.71元/股。该议案也于2021年6月1日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。
5、2021年9月6日，公司完成了2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予登记工作，授予激励对象15名，授予股份数量2,900,000股，授予价格为2.71元/股。
6、2022年6月14日，公司召开了第六届董事会第九次会议（临时）和第六届监事会第八次会议（临时），审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划授予股份回购价格的公告》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师就相关事项出具了法律意见书。公司2022年6月实施完成2021年权益分派方案，按照每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），预留部分授予价格由2.71元/股调整为2.51元/股；公司2020年限制性股票预留部分第一个解锁期解锁条件已成就，申请解除限售的股东人数为15人，解除限售的股份为87万股。
7、2023年6月16日，公司召开了第六届董事会第十七次会议（临时）、第六届监事会第十五次会议（临时）审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划预留部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整2020年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》，公司2023年6月实施利润分配，每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），预留部分回购价格由2.51元/股调至2.36元/股。公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分原激励对象商进、张镇锋等9人（含预留部分3人）因个人原因已离职；已不符合激励条件，公司决定回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票275,500股。公司2020年限制性股票预留部分第二个解锁期解锁条件已成就，申请解除限售的股东人数为12人，解除限售的股份为85.8万股。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师就相关事项出具了法律意见书。
8、2024年6月14日公司召开第六届董事会第二十六次会议（临时）、第六届监事会第二十三次会议（临时），审议并通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》，公司监事会及律师事务所就该事项发表了意见。公司已于2024年6月7日实施完成公司2023年度权益分派方案，每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），2020年限制性股票激励计划预留股份的回购价格相应由2.36元/股调整为2.21元/股。
二、本次限制性股票回购注销原因、依据、数量及价格、资金来源
（一）回购注销原因
1、首次授予部分（第四个解锁期）及预留部分（第三个解锁期）解锁条件未成就
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分限售期、解除限售条件等如下：
（1）激励计划首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
（2）预留部分的限制性股票解除限售安排如下：
本激励计划首次授予部分第四个限售期对应限售比例为授予股票总数的25%，预留部分第三个限售期对应限售比例为授予股票总数的40%。
（3）本次限制性股票激励计划的业绩考核
本激励计划的解除限售考核年度为2020-2023年四个会计年度，每个会计年度考核一次，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
根据深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华国际审字第2400283号），公司2023年归属于上市公司股东的净利润为235,626,547.17元，较2019年归属于上市公司股东的净利润236,009,425.93元下降0.16%。因此公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解锁期及预留部分第三个解锁期解锁条件未成就，对应的限制性股票不得解除限售。公司根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，回购注销对应部分的限制性股票。
2、激励对象离职
激励对象郭秋香、吴洲等4人因个人原因于2024年5月7日前离职，已不符合激励条件，其所持有的42,500股限制性股票全部由公司回购注销。
（二）回购注销的数量、比例、价格、资金来源
1、回购数量及比例
本次拟回购注销的限制股票总量为3,644,617股，占公司总股本的0.36%。
2、回购价格
（1）2020年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格：
调整前，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格为2.57元/股加银行同期定期存款利息之和；调整后，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格调整为每股2.42元加银行同期定期存款利息。
（2）2020年限制性股票激励计划预留部分的回购价格为每股2.21元加银行同期定期存款利息。
3、回购资金来源
以上回购资金来源均为公司自有资金。
三、本次回购注销后限制性股票调整情况和股本结构变动情况
公司在2024年6月14日召开了第六届董事会第二十六次会议（临时）、第六届监事会第二十三次会议（临时），会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分（第四个解锁期）及预留部分（第三个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》、《关于2022年第一期及第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，其中：
1、公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分（第四个解锁期）及预留部分（第三个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的股份数量总计3,644,617股。
2、公司2022年第一期及第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的股份数量总计3,175,000股。
3、公司2023年限制性股票激励计划回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的股份数量总计490,000股。
综上本次回购注销数量合计为7,309,617股，本次回购注销完成后，公司总股本将由1,012,500,927股调整为1,005,191,310股。股本结构变动如下：
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会、法律意见书结论性意见
（一）监事会意见
经审核，公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2020年限制性股票激励计划草案及其摘要》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（二）法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及调整已经取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销及调整尚需提交公司股东大会审议批准；本次回购注销及调整符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理本次回购注销及调整相关手续。
六、 备查文件
1、第六届董事会第二十六次会议（临时）决议；
2、第六届监事会第二十三次会议（临时）决议；
3、国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信作物科学股份有限公司2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之法律意见书。
特此公告。
深圳诺普信作物科学股份有限公司董事会
二○二四年六月二十二日
证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2024-051
深圳诺普信作物科学股份有限公司
关于2022年第一期及第二期限制性股票
激励计划第一个解锁期解锁条件未成就
暨回购注销限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
深圳诺普信作物科学股份有限公司（（以下简称“公司”）2024年6月21日召开了第六届董事会第二十六次会议（临时）、第六届监事会第二十三次会议（临时），会议审议通过了《关于2022年第一期及第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》。
根据深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华国际审字第2400283号），公司2023年归属于上市公司股东的净利润为235,626,547.17元，较2021年归属于上市公司股东的净利润305,334,483.81元下降22.83%。
依据《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《公司2022年第一期限制性股票激励计划》”）的规定，2022年第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就，公司拟回购注销对应10名激励对象所持有的不符合解锁条件的1,800,000股限制性股票。
依据《公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《公司2022年第二期限制性股票激励计划》”，与《公司2022年第一期限制性股票激励计划》合称为“《公司2022年限制性股票激励计划》”）的规定，2022年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就，公司拟回购注销对应9名激励对象所持有的不符合解锁条件的1,375,000股限制性股票。
综上，公司本次回购注销的股份数量总计3,175,000股。其中，2022年第一期限制性股票激励计划回购注销股份数量为1,800,000股，回购价格为2.68元/股加上银行同期定期存款利息；2022年第二期限制性股票激励计划回购注销股份数量为1,375,000股，回购价格为2.47元/股加上银行同期定期存款利息。
具体情况如下：
一、 已履行的决策程序
（一）2022年第一期限制性股票激励计划
1、2022年2月21日，公司召开第六届董事会第五次会议（临时），审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
2、2022年2月21日，公司召开第六届监事会第四次会议（临时），审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司于2022年2月22日至2022年3月3日在公司内部OA公示了《2022年激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2022年3月21日公司公告了《关于监事会对公司2022年激励计划激励对象名单审核及公示情况说明的公告》。
4、2022年3月24日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同时公告了《关于2022限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年3月25日，公司召开第六届董事会第六次会议（临时）、第六届监事会第五次会议（临时），审议并通过了《关于向激励对象授予2022年限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。公司2022年限制性股票激励计划授予股份的授予日为2022年3月25日，并以3.18元/股的价格向激励对象授予600万股限制性股票。公司已完成上述限制性股票的授予工作，授予股份的上市日期为2022年5月24日。
6、2022年6月14日公司召开第六届董事会第九次会议（临时）、第六届监事会第八次会议（临时），审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。公司已于2022年6月8日实施完成公司2021年度权益分派方案，每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），2022年限制性股票激励计划授予股份的回购价格也相应由3.18元/股调整为2.98元/股。
7、2023年6月16日公司召开第六届董事会第十七次会议（临时）、第六届监事会第十五次会议（临时），审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。公司已于2023年6月7日实施完成公司2022年度权益分派方案，每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），2022年限制性股票激励计划授予股份的回购价格也相应由2.98元/股调整为2.83元/股。
8、2024年6月14日公司召开第六届董事会第二十六次会议（临时）、第六届监事会第二十三次会议（临时），审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》，公司监事会及律师事务所就该事项发表了意见。公司已于2024年6月7日实施完成公司2023年度权益分派方案，每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），2022年第一期限制性股票激励计划授予股份的回购价格也相应由2.83元/股调整为2.68元/股。
（二）2022年第二期限制性股票激励计划
1、2022年11月25日，公司召开第六届董事会第十四次会议（临时），审议并通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
2、2022年11月25日，公司召开第六届监事会第十二次会议（临时），审议并通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司2022年第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司于2022年11月26日至2022年12月6日在公司内部OA公示了《2022年第二期激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2022年12月7日公司公告了《关于监事会对公司2022年第二期限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况说明的公告》。
4、2022年12月12日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022年第二期限制性股票激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同时公告了《关于2022年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年12月12日，公司召开第六届董事会第十五次会议（临时）、第六届监事会第十三次会议（临时），审议并通过了《关于向激励对象授予2022年第二期限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。公司2022年第二期限制性股票激励计划授予股份的授予日为2022年12月12日，并以2.77元/股的价格向9名激励对象授予550万股限制性股票。公司已完成上述限制性股票的授予工作，授予股份的上市日期为2022年12月23日。
6、2023年6月16日公司召开第六届董事会第十七次会议（临时）、第六届监事会第十五次会议（临时），审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。公司已于2023年6月7日实施完成公司2022年度权益分派方案，每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），2022年限制性股票激励计划授予股份的回购价格也相应由2.77元/股调整为2.62元/股。
7、2024年6月14日公司召开第六届董事会第二十六次会议（临时）、第六届监事会第二十三次会议（临时），审议并通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。公司已于2024年6月7日实施完成公司2023年度权益分派方案，每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），2022年第二期限制性股票激励计划授予股份的回购价格也相应由2.62元/股调整为2.47元/股。
二、本次部分限制性股票回购注销原因、依据、数量及价格、资金来源
（一）2022年第一期限制性股票回购注销原因
1、第一个解锁期解锁条件未成就
根据公司《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》，公司2022年第一期限制性股票激励计划限售期、解除限售条件等如下：
（1）本激励计划授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
本激励计划授予的限制性股票上市日期为2022年5月24日，第一个限售期对应限售比例为授予股票总数的30%。
（2）本次限制性股票激励计划的业绩考核
本激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
根据深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华国际审字第2400283号），公司2023年归属于上市公司股东的净利润为235,626,547.17元，较2021年归属于上市公司股东的净利润305,334,483.81元下降22.83%，因此公司2022年第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就, 对应的限制性股票不得解除限售。公司根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，回购注销对应部分的限制性股票。
（二）2022年第二期限制性股票回购注销原因
1、第一个解锁期解锁条件未成就
根据公司《2022年第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司2022年第二期限制性股票激励计划限售期、解除限售条件等如下：
（1）本激励计划授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：
本激励计划授予的限制性股票上市日期为2022年12月23日，第一个限售期对应限售比例为授予股票总数的25%。
（2）本次限制性股票激励计划的业绩考核
本激励计划的解除限售考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次，授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
根据深圳大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华国际审字第2400283号），公司2023年归属于上市公司股东的净利润为235,626,547.17元，较2021年归属于上市公司股东的净利润305,334,483.81元下降22.83%，因此公司2022年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就, 对应的限制性股票不得解除限售。公司根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，回购注销对应部分的限制性股票。
（三）回购注销的数量、比例、价格、资金来源
2022年第一期限制性股票激励计划拟回购注销对应10名激励对象所持有的不符合解锁条件的1,800,000股限制性股票。
2022年第二期限制性股票激励计划拟回购注销对应9名激励对象所持有的不符合解锁条件的1,375,000股限制性股票。
综上，公司本次回购注销的股份数量总计3,175,000股，占公司总股本的0.31%，2022年限制性股票第一期激励计划回购价格为2.68元/股加上银行同期定期存款利息。2022年限制性股票第二期激励计划回购价格为2.47元/股加上银行同期定期存款利息，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后限制性股票调整情况和股本结构变动情况
公司在2024年6月14日召开了第六届董事会第二十六次会议（临时）、第六届监事会第二十三次会议（临时），会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分（第四个解锁期）及预留部分（第三个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》、《关于2022年第一期及第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，其中：
1、公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分（第四个解锁期）及预留部分（第三个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的股份数量总计3,644,617股。
2、公司2022年第一期及第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的股份数量总计3,175,000股。
3、公司2023年限制性股票激励计划回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的股份数量总计490,000股。
综上本次回购注销数量合计为7,309,617股，本次回购注销完成后，公司总股本将由1,012,500,927股调整为1,005,191,310股。股本结构变动如下：
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会、法律意见书结论性意见
（一）监事会意见
经审核，公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年第二期限制性股票激励计划草案及其摘要》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，本议案需提交公司股东大会审议。
（二）法律意见书的结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及调整已经取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销及调整尚需提交公司股东大会审议批准；本次回购注销及调整符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理本次回购注销及调整相关手续。
六、 备查文件
1、第六届董事会第二十六次会议（临时）决议；
2、第六届监事会第二十三次会议（临时）决议；
3、国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信作物科学股份有限公司2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之法律意见书。
特此公告。
深圳诺普信作物科学股份有限公司董事会
二○二四年六月二十二日
证券代码：002215 证券简称：诺普信 公告编号：2024-052
深圳诺普信作物科学股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划
回购注销已不符合激励条件激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳诺普信作物科学股份有限公司（以下简称“公司”）2024年6月21日召开了第六届董事会第二十六次会议（临时）和第六届监事会第二十三次会议（临时），会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司2023年限制性股票激励计划原激励对象詹全军、易适清等8人于2024年5月31日前因个人原因已离职；激励对象胡婷婷、孙承艳、袁廷玉拟聘任为公司非职工代表监事及职工代表监事，根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定，上述人员已不符合激励对象的条件，其所持有的490,000股限制性股票将全部由公司回购注销。具体情况如下：
一、2023年限制性股票激励计划简述
1、2023年11月16日，公司召开第六届董事会第二十一次会议（临时），审议并通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事、律师事务所就该事项发表了意见。
2、2023年11月16日，公司召开第六届监事会第十八次会议（临时），审议并通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对激励对象名单进行审核，认为相关激励对象作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司于2023年11月17日至2023年11月27日在公司内部OA公示了《公司2023年激励计划激励对象名单》。公示期满后，公司监事会未接到与本次激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。2023年11月28日公司公告了《关于监事会对公司2023年限制性股票激励对象名单审核及公示情况说明的公告》。
4、2023年12月4日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并同时公告了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年12月13日，公司召开第六届董事会第二十二次会议（临时）、第六届监事会第十九次会议（临时），审议并通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予2023年限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。公司2023年限制性股票激励计划授予股份的授予日为2023年12月13日，授予价格为4.03元/股。公司已完成向激励对象授予的1,773.5万股限制性股票登记工作，授予股份的上市日期为2024年1月25日。
6、2024年6月14日公司召开第六届董事会第二十六次会议（临时）、第六届监事会第二十三次会议（临时），审议并通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予股份回购价格的议案》，公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。公司已于2024年6月7日实施完成公司2023年度权益分派方案，每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），2023年限制性股票激励计划授予股份的回购价格也相应由4.03元/股调整为3.88元/股。
二、回购原因、数量及价格
公司2023年限制性股票激励计划原激励对象詹全军、易适清等8人于2024年5月31日前因个人原因已离职；激励对象胡婷婷、孙承艳、袁廷玉拟聘任为公司非职工代表监事及职工代表监事，根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的相关规定，上述11位人员已不符合激励对象的条件，其所持有的490,000股限制性股票将全部由公司回购注销。
(一)回购数量说明
公司实际授予2023年限制性股票激励计划原激励对象詹全军、易适清等8人限制性股票共计34万股；授予胡婷婷、孙承艳、袁廷玉3人共计15万股限制性股票；本次回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计49万股。
（二）回购价格说明
调整前，公司2023年限制性股票激励计划的回购价格为4.03元/股加上银行同期定期存款利息之和。调整后，公司2023年限制性股票激励计划的回购价格调整为每股3.88元/股加银行同期定期存款利息。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。本次回购注销490,000股将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。
三、回购股份的相关说明及回购后股本结构变化表
（一）回购股份的相关说明
（二）回购前后，股份变动情况如下：
公司在2024年6月14日召开了第六届董事会第二十六次会议（临时）、第六届监事会第二十三次会议（临时），会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分（第四个解锁期）及预留部分（第三个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》、《关于2022年第一期及第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》、《关于2023年限制性股票激励计划回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，其中：
1、公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分（第四个解锁期）及预留部分（第三个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的股份数量总计3,644,617股。
2、公司2022年第一期及第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的股份数量总计3,175,000股。
3、公司2023年限制性股票激励计划回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的股份数量总计490,000股。
综上本次回购注销数量合计为7,309,617股，本次回购注销完成后，公司总股本将由1,012,500,927股调整为1,005,191,310股。股本结构变动如下：
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
根据《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划原激励对象詹全军、易适清等8人因个人原因已离职，激励对象胡婷婷、孙承艳、袁廷玉拟聘任为公司非职工代表监事及职工代表监事，现已不符合激励对象条件，监事会同意由公司将上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计为49万股全部进行回购注销。本次回购注销行为合法、合规。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、法律意见书
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销及调整已经取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销及调整尚需提交公司股东大会审议批准；本次回购注销及调整符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规规定履行相应的信息披露义务并办理本次回购注销及调整相关手续。
七、备查文件
1、第六届董事会第二十六次会议（临时）决议；
2、第六届监事会第二十三次会议（临时）决议；
3、国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信作物科学股份有限公司2020年、2022年及2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项之法律意见书。
特此公告。
深圳诺普信作物科学股份有限公司董事会
二○二四年六月二十二日
