本文转自：证券日报
证券简称：深圳新星 证券代码：603978
债券简称：新星转债 债券代码：113600
二零二四年七月
声明
本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“深圳新星”、“公司”或“本公司”）2024 年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本员工持股计划的具体参与人数、资金规模、股票规模、实施方案等要素属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
3、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
4、本员工持股计划存续期限较长，存续期间受宏观经济周期、监管政策变化、二级市场波动、公司经营业绩、国际/国内政治经济形势及投资者心理、员工参与情况等多种复杂因素影响，能否实施存在不确定性；
5、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》及摘要系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市新星轻合金材料股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参与对象为公司（含合并报表子公司、控股子公司，下同）董事（不含独立董事）、高级管理人员；核心管理人员、核心技术（业务）人员等公司认定合适的激励对象。拟参与本期员工持股计划的总人数为不超过 12 人，最终参与人员根据实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的资金规模不超过 16,239,442.12 元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的总份数不超过 16,239,442.12 份。资金来源为公司提取的专项激励基金、员工合法薪酬、持有人自有资金及法律法规规定的其它方式的资金，其中员工的自筹资金与公司计提的专项激励基金的比例为 8:2。激励基金部分为公司提取的 2024 年至 2025 年专项激励基金，具体金额根据员工实际出资缴款情况按照上述比例确定，上限为 3,247,888.42 元。所提激励基金属于员工薪酬范围，将根据权责发生制原则计入当期费用。
5、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票。
公司于 2020 年 9 月 10 日召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所系统集中竞价交易方式回购公司股份。截至 2021 年 9 月 9 日，公司此次回购股份期限届满，已实际回购公司股份 188.49 万股，占公司总股本的 1.18%，回购最高价格 20.16 元/股，回购最低价格 15.95 元/股，回购均价 18.45 元/股，使用资金总额 3500.29 万元（不含交易费）。（公告编号：2021-050）
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为 8.62 元/股，为本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价，受让的股份总数合计不超过 1,883,926 股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 165,955,099 的 1.14%，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持员工持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
6、 本员工持股计划存续期不超过 24 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划名下之日时起计算，存续期届满后自行终止，经公司董事会审议批准可提前终止或展期。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
7、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议；经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。
8、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的个人所得税由员工个人自行承担。
9、本员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。本员工持股计划在股东大会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易事项的相关提案时需要回避。
拟参与本员工持股计划的持有人中，陈学敏（董事长兼总经理）、周志（董事、副总经理兼董事会秘书）因参与本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系。除前述情况外，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。同时因上述持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述持有人保持独立性，且本持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
10、本员工持股计划由公司自行管理，公司设立员工持股计划管理委员会，是员工持股计划的日常监督和管理机构，对员工持股计划负责，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》等相关规定管理本员工持股计划资产，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
第一章 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；核心管理人员、核心技术（业务）人员自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
1、建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司发展活力，促进公司长期、持续、健康发展；
2、进一步完善公司治理结构、提升公司治理水平和整体价值，健全公司长期、有效的激励约束机制，将业绩目标与长期激励紧密结合，激励员工努力创造价值，实现企业与员工的长期价值共享。
3、贯彻公司的发展战略与企业文化，倡导公司与个人共同持续发展的理念，充分调动公司管理者及员工的积极性和创造性，多方面打造人力资源优势，为公司持续快速发展注入新动力。
第二章 员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
三、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划持有人的确定依据和范围
一、员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人是公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
二、员工持股计划持有人的范围
可参与本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；核心管理人员、核心技术（业务）人员等公司认定合适的激励对象。拟参与本期员工持股计划的总人数为不超过 12 人，最终参与人员根据实际缴款情况确定。所有参加对象必须在公司任职，并与公司签署劳动合同或受公司聘任。
三、员工持股计划持有人的所获份额及对应的股份比例
本员工持股计划以“份”为认购单位，每份份额为 1.00 元，参加对象合计认购份额不超过 16,239,442.12 份，拟筹集资金总额上限为 16,239,442.12元。
本员工持股计划的参与对象预计不超过 12人，其中董事、高级管理人员 2 人，核心管理人员、核心技术（业务）人员等参与对象预计不超过 10 人，持有人名单及份额分配情况如下：
注：1、本员工持股计划的最终份额分配情况根据实际参与及缴款情况确定。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
本次员工持股计划参与对象包括公司实际控制人、董事长兼总经理陈学敏先生。前述人员对公司的经营管理、企业发展战略等重大决策具有重要影响力，对公司的经营管理和持续发展承担重要责任，其作为本计划的参与人，主要系考虑到其在公司经营管理中的核心作用以及表达出公司管理层对公司未来发展的信心，有助于调动公司管理层和员工积极性，提高员工凝聚力和公司竞争力。因此，本员工持股计划将前述人员作为参与对象，符合本员工持股计划对于参与对象的确定原则。上述人员参与本次员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等法律法规及《公司章程》的规定，具有合理性和必要性，不存在损害公司中小股东合法权益的情形。
持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象申报参与。参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额以实际参与情况为准。
参加本次员工持股计划的公司董事、高级管理人员合计拟持有份额占草案公告时本次员工持股计划总份额的比例未超过 30%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
四、本员工持股计划持有人的核实
公司监事会需对员工持股计划的持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及购买价格
一、资金来源
本员工持股计划的资金规模不超过 16,239,442.12 元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，本员工持股计划的总份数不超过 16,239,442.12 份。资金来源为公司提取的专项激励基金、员工合法薪酬、持有人自有资金及法律法规允许的其它方式，其中员工的自筹资金与公司计提的专项激励基金的比例为 8:2。激励基金部分为公司提取的 2024 年至 2025 年专项激励基金，具体金额根据员工实际出资缴款情况按照上述比例确定，上限为 3,247,888.42 元。所提激励基金属于员工薪酬范围，将根据权责发生制原则计入当期费用。
公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购股份的情况如下：
公司于 2020 年 9 月 10 日召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所系统集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 3,500 万元（含）且不超过人民币 7,000 万元（含），回购价格不超过人民币 26.00 元/股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月（即 2020 年 9 月 10 日至 2021 年 9 月 9 日）。（公告编号：2020-062）
截至 2021 年 9 月 9 日，公司此次回购股份期限届满，已实际回购公司股份 188.49 万股，占公司总股本的 1.18%，回购最高价格 20.16 元/股，回购最低价格 15.95 元/股，回购均价 18.45 元/股，使用资金总额 3500.29 万元（不含交易费）。（公告编号：2021-050）
三、员工持股计划规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 1,883,926 股，约占本员工持股计划草案公告前一日公司股本总额 165,955,099 股的 1.14%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票并上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
四、股票购买价格及合理性说明
1、购买价格
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户的方式受让公司回购的股票，受让价格参照《上市公司股权激励管理办法》股票期权定价原则：本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价与前 20 个交易日公司股票交易均价的较高者。本次员工持股计划购买价格为本草案公告前 20 个交易日股票交易均价 8.62 元/股。
在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
2、合理性说明
本员工持股计划参与的对象包括公司部分董事、高级管理人员及核心管理人员、核心技术（业务）人员，是公司战略的主要执行者及团队的中流砥柱，对公司整体经营业绩和长期持续稳定的发展有重要的作用。为了充分调动核心团队的积极性和创造性，提高员工凝聚力和公司竞争力，参考相关政策和市场实业发展实际情况以及行业竞争环境，公司确定本员工持股计划购买回购股票的价格为 8.62 元/股。
本员工持股计划为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
综上，从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
一、员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为 24 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告全部标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。公司应当在股东大会审议通过后 6 个月内完成标的股票的非交易过户。
2、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、本员工持股计划所涉及的标的股票锁定期满后，当所持有的资产均为货币性资产时或过户至本员工持股计划份额持有人后，经持有人会议审议通过，并经公司董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
4、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
5、公司应当在员工持股计划存续期限届满时，披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。若本员工持股计划存续期限届满后拟展期的，应当履行相应的决策程序并及时披露。
二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，本员工持股计划所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本员工持股计划所获标的股票。
锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债转股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
锁定期内本员工持股计划不得进行交易。
锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票，或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
2、 本员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间，具体包括但不限于：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 15 日起至最终公告前 1 日；
（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；
（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4） 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
3、本员工持股计划锁定期合理性、合规性
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
三、员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：
（一） 本员工持股计划公司层面的业绩考核目标具体如下：
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
若解锁期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，当期对应标的股票方可解锁。若本员工持股计划业绩考核指标未达成，则本员工持股计划所持标的股票均不得解锁，由公司依法回购注销。
（二）个人层面业绩考核
在公司层面业绩考核达标后，公司对持有人个人进行考核。持有人个人绩效考核结果分为合格、不合格两个档次。届时根据以下考核评级表中对应的解锁比例确定各持有人最终所归属的本计划份额及比例:
在公司业绩目标达成的前提下，若存续期内持有人的任一年度考核结果为“不合格”，则持有人丧失员工持股计划参与资格，管理委员会收回持有人持有本员工持股计划的全部份额，并可将部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人。如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由公司依法回购注销。
第六章 员工持股计划的管理架构及管理模式
一、管理架构
1、本员工持股计划由公司自行管理。
2、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。
3、公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。
4、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督和管理机构，对员工持股计划负责，代表持有人行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
二、持有人会议
1、参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议由本员工持股计划的全体持有人组成，是本员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、持有人会议行使如下职权：
（1） 选举、罢免管理委员会委员；
（2） 员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3） 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；
（4） 审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5） 授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6） 授权管理委员会行使股东权利，管理员工持股计划资产；
（7） 授权管理委员会负责与专业咨询机构的对接工作；
（8） 管理委员会认为需要召开持有人会议审议的其他事项；
（9） 法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
3、持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。
持有人会议召集人应在会议召开 3 日前向全体持有人发出会议通知。半数及以上持有人向管理委员会提议召开持有人会议，管理委员会应当于收到提议和相关议案（应当属于持有人会议职权范围内）3 日内发出会议通知。会议通知以直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（1） 会议的时间、地点、召开方式；
（2） 会议事由和议题；
（3） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4） 会议表决所必需的会议材料；
（5） 持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（6） 联系人和联系方式；
（7） 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
4、持有人会议的召开和表决程序
（1） 首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持；
（2） 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；
（3） 持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（4） 持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（5） 会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
（6） 持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（7） 会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
三、管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，是员工持股计划的日常监督管理机构，对员工持股计划负责，代表持有人行使股东权利。
2、本员工持股计划管理委员会由 3 名委员组成，由持有人会议选举产生，任期为本员工持股计划的存续期。管理委员会设主任 1 人，由过半数委员选举产生。
3、本员工持股计划管理委员会的选任程序为：
（1） 发出通知征集候选人
1）持有人会议召集人应在会议召开前 3 日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举本员工持股计划管理委员会委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至会议召开前 1 天截止。
2）单独或合计持有份额占公司本员工持股计划总份额 10%及以上的持有人有权提名管理委员会委员候选人。
（2） 召开会议选举管理委员会委员
1）持有人会议按持有人会议规则召开。召集人公布征集管理委员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情况。持有人拥有的每 1 份持股计划权益份额对单个管理委员会委员候选人有 1 票表决权。
2）管理委员会候选人按得票多少依次确认当选管理委员会委员。
（3） 管理委员会委员的履职期限
管理委员会委员的履职期限自当选之日起至本员工持股计划终止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
4、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2） 不得挪用员工持股计划资金；
（3） 未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4） 未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5） 不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
5、管理委员会行使以下职责：
（1） 负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2） 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理（包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、决定股票的过户和出售、领取股票分红等事项）；
（3） 代表全体持有人行使本计划资产所对应的股东权利，该股东权利包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利；
（4） 负责管理员工持股计划资产；
（5） 决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务，负责与专业咨询机构的对接工作；
（6） 办理本员工持股计划份额登记；
（7） 代表全体持有人暨本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产；
（8） 按照本员工持股计划的规定决定取消持有人资格、增加持有人、持有人份额变动等事宜；
（9） 决定本员工持股计划份额的回收、承接以及对应权益的兑现安排；
（10） 办理本员工持股计划份额继承登记；
（11） 代表或授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议或合同（若有）；
（12） 根据中国证券登记结算有限责任公司的规定办理股票非交易过户的相关事宜；
（13） 持有人会议授权的其他职责。
6、管理委员会主任行使下列职权：
（1） 主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2） 督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3） 管理委员会授予的其他职权。
7、管理委员会的召集程序：
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 3 日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会的通知方式为：邮件、电话、传真或专人送出等方式，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。会议通知包括以下内容：
（1） 会议的时间、地点、召开方式；
（2） 会议事由和议题；
（3） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（4） 会议所必需的会议材料；
（5） 管理委员会委员应当亲自出席或者委托其他管理委员会委员代为出席会议的要求；
（6） 联系人和联系方式；
（7） 发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会的说明。
8、管理委员会的召开和表决程序：
（1） 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行；
（2） 管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过；
（3） 管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决；
（4） 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字；
（5） 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；
（6） 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
四、股东大会授权董事会事项
本员工持股计划审议通过后，公司股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划等事项；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
5、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
6、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的协议文件。
上述授权自股东大会审议通过之日起至本计划实施完毕之日内有效。
第七章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第八章 公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）按照本员工持股计划草案“第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）员工持股计划持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，但保留该等股份的分红权、投资收益权；
（5）锁定期届满后的存续期内，持有人可向管理委员会申请办理将通过员工持股计划间接持有的股票非交易过户至个人证券账户。持有人所持份额对应数量的股票非交易过户至个人证券账户后即退出本次员工持股计划。
（6）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守《员工持股计划管理办法》，履行其参与本员工持股计划所作出的全部承诺；
（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、用于抵质押、担保、收益权转让、偿还债务或作其他类似处置；
（6）在本员工持股计划锁定期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；
（7）承担员工持股计划股票买卖时的法定股票交易税费，并自行承担相关的税收；
（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
第九章 员工持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、员工持股计划的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4、锁定期届满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。锁定期届满后，由管理委员会变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由管理委员会在本员工持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
5、本员工持股计划锁定期届满至存续期届满或提前终止前，由管理委员会根据持有人会议的授权出售本员工持股计划所持的标的股票，在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第十章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
二、员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更事项包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等，须经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并报董事会审议通过，并披露差异对照表及变更原因。
三、员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期满后自行终止。
2、本员工持股计划锁定期满后，若所持资产为货币资金时或过户至本员工持股计划份额持有人后，员工持股计划可提前终止。
3、在符合法律法规、政策等相关要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
四、持有人权益的处置
1、本员工持股计划存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。
2、本员工持股计划存续期之内，持有人所持的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、本员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。锁定期届满后的存续期内，持有人也可向管理委员会申请办理将通过员工持股计划间接持有的股票非交易过户至个人证券账户。持有人所持份额对应数量的股票非交易过户至个人证券账户后即退出本次员工持股计划。
4、本员工持股计划锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债券等情况所衍生取得的股份，亦应遵守相关股份锁定安排。
5、本员工持股计划锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机处置所持标的股票。
6、本员工持股计划发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益，如持有人发生下列第（4）、（5）、（6）条所涉及的情形的，该持有人仅参与自有资金收益分配，不参与激励基金收益分配。其尚未解锁的份额强制收回并由管理委员会指定符合条件的员工进行受让，未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会于相应锁定期满后择机出售，以持有人原始出资与售出/转让收益的孰低金额返还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有：
（1） 持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；
（2） 持有人或公司/子公司中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、劳务合同或聘用合同终止的情形；
（3） 持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；
（4） 因违反法律法规、公司规章制度被公司解除劳动合同、劳务合同或聘用合同的；
（5） 违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的；
（6） 触犯法律法规被追究刑事责任的；
（7） 持有人非因工身故的；
（8） 持有人在公司全资子公司/控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且该持有人未留在公司或公司其他全资子公司/控股子公司任职的；
（9） 其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形。
7、本员工持股计划发生如下情形之一的，持有人不再具备本员工持股计划参与资格。管理委员会有权将其持有的本员工持股计划全部份额转让给具备参与本员工持股计划资格的受让人。出现强制转让情形的，自有出资部分按其原始出资金额与售出收益的孰低金额退还给该持有人。被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜：
（1） 最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（2） 董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
（3） 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
8、本员工持股计划发生如下情形之一的，持有人不丧失参与本员工持股计划的持有人资格，持有人持有的持股计划权益进行如下相应处置：
（1） 职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（2） 丧失劳动能力：存续期内，持有人因公丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（3） 退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
（4） 死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制；
（5） 经管理委员会认定的其他情形。
9、 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
10、 标的股票锁定期届满后的存续期内，持有人可根据意愿，一次性或陆续就其持有份额所对应的公司股票向管理委员会提出变现申请，管理委员会将出售该份额所对应的公司股票，并在扣除管理费等相关费用和扣缴税款后将现金发放给持有人。标的股票锁定期届满后的存续期内，持有人也可根据意愿，向管理委员会申请办理将其通过员工持股计划间接持有的股票非交易过户至个人证券账户的相关手续。
第十一章 员工持股计划的会计处理
1、 会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划于 2024 年 7 月完成全部标的股票过户，公司提取的激励基金约 3,247,888.42 元，该费用由公司在锁定期内，按解锁比例分摊，计入当期成本费用。
2、对公司经营业绩的影响
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度可控。此外，若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，能够有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本员工持股计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
第十二章 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有持续在公司或公司子公司服务的权利，不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司子公司与持有人的劳动/聘用关系仍按公司或公司子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
3、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
2024年7月25日
证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2024-070
债券代码：113600 债券简称：新星转债
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2024年7月24日在深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室以通讯方式召开。根据公司《董事会议事规则》第八条规定“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明”，本次会议已于2024年7月24日以微信及电话等方式通知全体董事。本次会议由公司董事长陈学敏先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于变更公司2020年部分回购股份用途的议案》
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号—回购股份》等规章制度，结合公司未来发展战略及充分激发公司员工积极性等因素，公司将变更 2020 年部分回购股份的用途，将公司回购专用证券账户中1,883,926 股股份由原用途“用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券”变更为“用于员工持股计划”。除回购股份用途调整外，回购方案的其他内容均不作变更。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于变更公司2020年部分回购股份用途的公告》（公告编号：2024-073）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司＜2024年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》
为建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司发展活力，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况拟定了《深圳市新星轻合金材料股份有限公司2024年员工持股计划（草案）及摘要》。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《深圳市新星轻合金材料股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》《深圳市新星轻合金材料股份有限公司2024年员工持股计划（草案）摘要》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议和2024年第一次职工代表大会审议通过，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事陈学敏、周志回避表决。
3、审议通过《关于公司＜2024年员工持股计划管理办法＞的议案》
为规范公司2024年员工持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及规范性文件的规定，拟定了《深圳市新星轻合金材料股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《深圳市新星轻合金材料股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议审议通过，尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事陈学敏、周志回避表决。
4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划有关事项的议案》
为保证公司2024年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划约定的股票来源、资金来源、管理模式变更以及按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本持股计划等事项；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（5）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（6）授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关的协议文件。
上述授权自股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。关联董事陈学敏、周志回避表决。
本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
5、审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
公司定于2024年8月9日14:30在深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室召开2024年第二次临时股东大会。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-074）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
董事会
2024年7月25日
