本文转自：中国证券报
证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2024-077 转债代码：113563 转债简称：柳药转债 广西柳药集团股份有限公司关于不向下修正“柳药转债”转股价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 截至2024年8月2日，广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（即18.64元/股）的情形，已触发“柳药转债”转股价格向下修正条款。 ● 经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“柳药转债”转股价格，同时在未来6个月内（即2024年8月3日至2025年2月2日），如再次触发“柳药转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。 一、可转债发行上市概况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2303号）核准，公司于2020年1月16日公开发行802.20万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行总额人民币80,220.00万元，期限6年，债券利率为：第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]53号文同意，公司本次发行的80,220.00万元可转换公司债券于2020年2月24日起在上海证券交易所上市交易，债券简称“柳药转债”，债券代码“113563”。 根据相关法律法规规定和《广西柳州医药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“柳药转债”自2020年7月22日起可转换为公司股份，初始转股价格为34.94元/股。因公司实施2019年度-2023年度权益分派方案，并于2024年4月24日完成向特定对象发行股票的股份登记手续，“柳药转债”的转股价格由34.94元/股调整为21.93元/股。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2020-017、2020-055、2021-039、2022-033、2023-067、2024-034、2024-058）。 二、关于不向下修正转股价格的具体内容 根据《募集说明书》的相关规定，“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。” “柳药转债”本次触发转股价格修正条件的期间从2024年7月15日起算，截至2024年8月2日，公司股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%（即18.64元/股）的情形，已触发“柳药转债”转股价格向下修正条款。 鉴于近期公司股价受到宏观经济、行业变化、市场调整等因素的影响较大，公司董事会经综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司未来发展潜力与内在价值的信心，为维护公司及全体投资者利益，减少相应的审议程序，公司于2024年8月2日召开第五届董事会第十八次会议，表决情况为：6票同意、0票反对、0票弃权（持有公司可转换公司债券的董事朱朝阳已回避表决），审议通过了《关于不向下修正“柳药转债”转股价格的议案》。公司董事会决定本次不向下修正“柳药转债”转股价格，同时在未来6个月内（即2024年8月3日至2025年2月2日），如再次触发“柳药转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。自2025年2月3日起重新开始起算，若再次触发“柳药转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“柳药转债”的转股价格向下修正权利。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 广西柳药集团股份有限公司董事会 二〇二四年八月三日 证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2024-078 转债代码：113563 转债简称：柳药转债 广西柳药集团股份有限公司关于为下属控股子公司提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●被担保人名称及是否为上市公司关联人：广西南宁柳药药业有限公司、广西康晟制药有限责任公司（以下分别简称“南宁柳药”“康晟制药”），均为广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表范围内子公司（以下简称“下属控股子公司”），不涉及关联担保。 ● 本次担保金额及已实际为其提供担保的余额：公司在2024年7月新增担保金额合计2,914.84万元，解除担保金额合计7,006.78万元。截至2024年7月31日，公司实际为上述被担保人提供的担保余额为197,535.53万元。 ● 本次担保是否有反担保：无 ● 对外担保逾期的累计数量：无 ● 特别风险提示：被担保人南宁柳药的资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。 一、担保情况概述 1、担保基本情况 2024年7月，为支持下属控股子公司的生产经营和业务发展，公司就下属控股子公司向银行申请综合授信等事项合计新增2,914.84万元的担保，同时解除担保金额合计7,006.78万元。2024年7月，公司为下属控股子公司提供担保的具体情况如下： 单位：万元 ■ 注：被担保人名称后加*号的公司最近一期资产负债率超过70%。 2、内部决策程序 公司于2024年4月25日召开第五届董事会第十四次会议、2024年5月17日召开2023年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司2024年度担保额度预计的议案》，同意公司在2024年度综合授信额度内为下属子公司提供担保、子公司间相互担保以及子公司为公司担保的总额度合计不超过65亿元。在上述担保额度内，各被担保人（含授权期限内新纳入合并报表范围的公司）内部之间在符合相关法律法规前提下可根据实际情况进行担保额度调剂。本次担保为公司为合并报表范围内子公司提供担保，担保金额在股东大会授权的担保额度范围内。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度担保额度预计的公告》（公告编号：2024-028）。 3、截至2024年7月31日，公司为下属控股子公司提供的担保均为日常担保，具体如下： 单位：万元 ■ 二、被担保人基本情况 1、广西南宁柳药药业有限公司 ■ 2、广西康晟制药有限责任公司 ■ 截至目前，上述被担保人不存在影响偿债能力的重大或有事项。 三、担保协议的主要内容 1、保证方式：连带责任保证 2、保证期限：债务履行期限届满之日起三年 3、担保金额：合计2,914.84万元 4、担保范围：依据主合同约定的授信本金以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用等 5、是否有反担保：否 6、其他说明：南宁柳药、康晟制药的其他股东方未按照其股权比例提供担保 四、担保的必要性和合理性 公司为子公司提供担保是为满足下属控股子公司的日常资金需要，保证其生产经营活动的顺利开展，符合公司整体利益。被担保人均为公司合并报表范围内主体，公司对其日常经营活动及决策能够有效控制，担保风险安全可控，且担保金额在公司股东大会批准的担保额度范围内。被担保人的其他少数股东未提供同比例担保，但公司对其经营管理、财务状况等方面具有绝对控制权，能够及时掌握其经营情况、资信情况、履约能力，担保风险处于公司可控范围内。 五、董事会意见 公司本次为下属控股子公司提供担保，是在综合考虑下属控股子公司业务发展需要、融资需求、盈利能力、偿债能力的基础上做出的合理预估，有利于公司主营业务的正常开展，符合公司经营实际和整体发展战略。各被担保人经营状况稳定，资信情况良好，具有足够的偿还债务能力，其融资款项由集团总部统一管控，公司能够充分掌控被担保人的现金流向，对其日常经营风险及财务风险能够有效控制。 六、累计对外担保数额及逾期担保的数量 截至2024年7月31日，公司及下属控股子公司无对外担保；公司对下属控股子公司提供的担保余额为279,763.94万元，占公司2024年3月31日未经审计净资产的40.44%。公司不存在为控股股东和实际控制人及其关联人提供担保的情况，无逾期担保的情况。 特此公告。 广西柳药集团股份有限公司 董事会 二〇二四年八月三日
