本文转自：中国证券报
证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2024-034号
金发拉比妇婴童用品股份有限公司
关于为参股公司之控股子公司提供担保并完成相应反担保措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ●被担保人（即“债务人”）：本次被担保人为金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”、“担保人”或“金发拉比”）关联参股公司一一广东韩妃医院投资有限公司（以下简称 “韩妃投资”）旗下的控股子公司一一广东韩妃整形外科医院有限公司（以下简称“韩妃整形”）。金发拉比持有关联参股公司韩妃投资49%的股份，韩妃投资持有韩妃整形85%的股份。 ●本次担保金额：公司本次为韩妃整形提供总计不超过人民币3,000万元的担保额度。 ●韩妃投资股东共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城凯拓”）及韩妃投资其他股东的实控人黄招标先生将为公司的上述担保提供反担保措施，对公司因本次担保而承担的全部担保责任承担连带责任。 ●截至本公告出具日，公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保、无因担保被判决败诉而应承担损失的情况。敬请投资者注意相关风险。 一、担保情况概述 （一）担保事项的审议情况 公司分别于2024年4月17日、2024年5月8日召开了第五届董事会第八次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》，同意公司在2024年度为关联参股公司“韩妃投资”向银行等相关金融机构融资提供总计不超过人民币3,000万元的担保额度，最高担保额度占公司最近一期经审计净资产的3.6%。公司股东大会授权公司经营层在担保额度范围内签署与本次对外提供担保事项相关的协议及其他法律文件。韩妃投资股东共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙）及其实控人黄招标先生将为公司的上述担保提供反担保。 公司分别于2024年7月16日、2024年8月2日召开了第五届董事会第九次会议和2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整对外担保事项的议案》，将上述担保对象由“韩妃投资”调整为“韩妃投资及其控股子公司”，除对上述担保对象进行调整变更外，对前次董事会和股东大会《关于2024年度对外担保额度预计的议案》中其它有关担保事项保持不变。 上述担保在任一时点的担保余额不得超过公司股东大会审议通过的担保额度，担保方式为连带责任保证担保，担保额度有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。以上具体内容请详见公司于2024年4月18日披露的《关于2024年度对外担保额度预计的公告》（2024-017号）和2024年7月18日披露的《关于调整对外担保事项的公告》（2024-031号）。 （二）担保协议的签署及反担保措施 为支持韩妃投资业务发展，在不影响公司正常经营的情况下，2024年8月5日，公司与兴业银行股份有限公司汕头分行（债权人）在广东汕头签署了《最高额保证合同》，向韩妃投资旗下控股子公司一一韩妃整形（被担保人）与兴业银行的授信业务提供主债权本金余额不超过人民币3,000万元的连带责任保证担保。 为维护上市公司股东利益不受损失，公司同时要求韩妃投资其他股东为该3,000万元人民币的担保提供估值超过3,000万元的有效资产作为反担保措施。为确保公司承担担保责任后追偿权利的实现，韩妃投资股东一一共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙）及其它股东的实控人黄招标先生同意，为本次债务人（韩妃投资之控股子公司一一韩妃整形）应向担保人（金发拉比）承担的清偿责任以其所持韩妃投资24%股权提供反担保措施，并将该股权质押到金发拉比名下。 近日，公司与共青城凯拓签署了《反担保质押合同》；同时，共青城凯拓作为出质人，已于2024年8月6日在广州市越秀区市场监督管理部门办理完成了股权出质手续，将其名下持有的韩妃投资24%股权（出质股权数额268.23528万元人民币）质押至金发拉比名下，韩妃投资已将取得的《股权出质设立登记通知书》提交我司。 二、本次担保额度预计情况（单位：人民币 万元） ■ (注：上述财务数据截止于2024年3月31日，该数据未经审计机构审计) 本次对外担保事项均在公司2024年度担保额度预计范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。 三、被担保人基本情况 被担保人名称：广东韩妃整形外科医院有限公司（被担保人即“债务人”） 法定代表人：陈剑鸿 注册地址：广州市越秀区东风东路745号之一首层 注册资本：7,350万人民币 成立时间：2017年9月25日 主营业务：保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；特殊医学用途配方食品销售；市场营销策划；医院管理；放射卫生技术服务；小餐饮；医疗服务；医疗美容服务； 股权结构及财务指标：请见公司于2024年7月18日已披露的《关于调整对外担保事项的公告》（公告编号：2024-031号）。 与上市公司的关系：系公司参股公司之控股子公司。 经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，韩妃整形不属于失信被执行人。 四、担保协议的主要内容 债权人：兴业银行股份有限公司汕头分行（以下简称“兴业银行”） 保证人：金发拉比妇婴童用品股份有限公司 债务人：广东韩妃整形外科医院有限公司 1、担保金额：本合同项下的保证最高本金限额为人民币3,000万元。 2、担保范围：借款本金及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。 3、担保方式：连带责任保证。 4、保证额度有效期：2024年8月5日一2025年8月4日。 5、保证期间：保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。 五、董事会意见 公司本次为韩妃投资控股子公司一一韩妃整形提供担保主要是为了满足其日常经营的资金需要，韩妃整形目前经营正常，财务风险可控。韩妃投资的其它主要股东及其实控人已为本次担保提供了足额的反担保措施，担保是公平、对等的。本次担保不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。 六、公司累计对外担保和逾期担保情况 截止本公告披露日，公司及其控股子公司实际对外担保总额度合计为人民币3,000万元，占公司2023年度经审计归母净资产的3.6%，担保余额合计为人民币0元。其中，公司及其控股子公司对合并报表外单位实际提供的担保总额度为人民币3,000万元，担保总余额为人民币0元。公司及控股子公司提供担保的事项已经按照相关法律、法规规定履行了相应审批程序，符合有关规定，无逾期担保事项，亦未发生涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。 七、本次反担保事项基本情况 ■ 注1：共青城凯拓持有韩妃投资的股份占比为34%； 注2：乙方同意，该质押股权同时为甲方与广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、黄招标于2022年6月28日签订的《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权转让协议之补充协议》合同项下的业绩补偿义务履行提供质押担保，并协助甲方办理相关的质押登记手续。 八、反担保人基本情况 反担保人名称：共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：黄招标 注册地址：江西省九江市共青城市私募基金创新园内 出资额：1,000万人民币 成立时间：2017年4月7日 经营范围：项目投资，投资管理，实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 与公司的关系：系公司参股公司的其他股东。 共青城凯拓的股权结构： ■ 九、反担保协议的主要内容 甲方（反担保权人）：金发拉比妇婴童用品股份有限公司 乙方（反担保人）：共青城凯拓投资管理合伙企业（有限合伙） (一)反担保安排 1、甲方根据韩妃投资及其子公司（下称“债务人”）的业务经营需求，拟在2024年度为债务人向银行等相关金融机构融资提供总计不超过人民币3,000万元的担保额度，具体担保事项以韩妃投资及其子公司与金融机构签订的融资合同为准。 2、为确保甲方承担担保责任后追偿权利的实现，乙方同意，为债务人应向甲方承担的清偿责任以其所持韩妃投资24%股权提供反担保。 （二）质押财产 乙方同意将乙方持有的韩妃投资24%股权（以下称“质押财产”或“质押股权”）质押给甲方，为债务人应向甲方承担的清偿责任提供反担保。 （三）担保的范围 1、乙方担保的范围包括：甲方代债务人偿还或承担的因主合同产生的，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等全部款项；甲方向债务人追偿所产生的费用。 2、乙方同意，该质押股权同时为甲方与广州问美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、黄招标于2022年6月28日签订的《关于广东韩妃医院投资有限公司之股权转让协议之补充协议》合同项下的业绩补偿义务履行提供质押担保，并协助甲方办理相关的质押登记手续。 （四）质押财产的占有、使用与处分 1、质押期间，未经甲方书面同意，乙方不得以转让、赠与、出资等方式转让或处分质押财产。 2、本合同主债权到期未获得完全清偿，甲方有权通过变更质押财产所有权、变卖、拍卖等方式行使质押权，乙方应根据甲方要求无条件配合处置质押财产。 （五）违约责任 1.本合同生效后，乙方不履行合同义务，造成甲方损失的，应承担相应的赔偿责任。 2.乙方有下列行为之一的，应按本合同所担保主债权本金数额的20%向甲方支付违约金；造成甲方损失的，应同时给予全额赔偿： （1）未取得本合同担保所需的合法有效授权； （2）未如实告知质押财产情况，以及质押财产存在共有、争议、异议、已设定质押、已出租或者被查封、扣押、监管等情况； （3）未按本合同约定办理质押登记手续； （4）未经甲方书面同意擅自处分质押财产； （5）未按甲方要求恢复质押财产价值或者提供相应的担保； （6）其他违反本合同约定或者影响甲方实现质押权的行为。 十、备查文件 1、《最高额保证合同》 2、《反担保质押合同》 3、《股权出质设立登记通知书》 特此公告 金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会 2024年8月7日
