本文转自：证券日报
证券代码：688603 证券简称：天承科技 公告编号：2024-059
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
广东天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议通知于2024年8月8日以邮件形式送达全体监事，本次会议于2024年8月9日以现场结合通讯的方式召开。全体监事一致同意豁免本次会议的通知期限。本次会议由监事会主席章小平先生主持召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席会议。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《广东天承科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
1、公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予条件是否成就进行核查后，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。公司2024年激励计划规定的首次授予条件已经成就。
2、公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查后，认为：
公司确定的本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《2024年限制性股票激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为本次激励计划首次授予激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2024年8月9日为首次授予日，授予价格为25.79元/股，向14名激励对象首次授予39.50万股限制性股票。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-060）。
特此公告。
广东天承科技股份有限公司监事会
2024年8月10日
证券代码：688603 证券简称：天承科技 公告编号：2024-058
广东天承科技股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广东天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知于2024年8月8日以邮件形式送达全体董事，本次会议于2024年8月9日以现场结合通讯的方式召开。全体董事一致同意豁免本次会议的通知期限。本次会议由董事长童茂军先生召集并主持召开，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司监事、高级管理人员列席会议。
本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《广东天承科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2024年8月9日为首次授予日，授予价格为25.79元/股，向14名激励对象首次授予39.50万股限制性股票。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事童茂军回避表决。
表决结果：同意4名，反对0名，弃权0名。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-060）。
特此公告。
广东天承科技股份有限公司董事会
2024年8月10日
证券代码：688603 证券简称：天承科技 公告编号：2024-057
广东天承科技股份有限公司
股东减持股份计划公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东基本情况
截至本公告披露日，股东上海青珣电子科技合伙企业（有限合伙）（原广州天承电子科技合伙企业（有限合伙），以下简称“青珣电子”）直接持有公司股份2,637,600股，占公司总股本比例为4.54%，其中977,105股股份已于2024年7月10日解禁。
● 减持计划的主要内容
广东天承科技股份有限公司（以下简称“天承科技”）于2024年8月9日收到公司股东青珣电子发来的《关于股东减持计划的告知函》，因股东自身资金需求，青珣电子计划自2024年8月15日起至2024年11月13日期间，通过集中竞价交易的方式减持公司股份不超过581,369股，减持股份占公司总股本的比例不超过1%。
一、 减持主体的基本情况
上述减持主体无一致行动人。
上述减持主体自公司上市以来未减持股份。
二、 减持计划的主要内容
青珣电子为天承科技的员工持股平台，天承科技董监高通过青珣电子间接持有天承科技股份，本次青珣电子拟减持的天承科技股份不包含天承科技董监高通过青珣电子间接持有的部分。
预披露期间，若公司股票发生停牌情形的，实际开始减持的时间根据停牌时间相应顺延。
（一） 相关股东是否有其他安排 □是 √否
（二） 大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否
根据公司《首次公开发行并在科创板上市招股说明书》，青珣电子就所持股份的锁定期及减持意向等事宜作出如下承诺：
①公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，本企业不转让或委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票并上市之前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
②在本企业所持公司股份锁定期届满后，本企业拟减持股票的，在减持所持有的公司股份前，将提前三个交易日予以公告。同时，本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，通过合法方式进行减持，并按照上海证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。
③若违反上述承诺，本企业将接受如下约束措施：
1、由此所得收益归公司所有，本企业应向公司上缴该等收益；
2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
3、本企业拒不上缴收益，公司有权相应扣减应向本企业支付的分红，作为本企业的赔偿。
本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否
（三） 是否属于上市时未盈利的公司，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员拟减持首发前股份的情况 □是 √否
（四） 本所要求的其他事项
无
三、 控股股东或者实际控制人减持首发前股份
是否是控股股东或者实际控制人拟减持首发前股份的情况 □是 √否
四、 相关风险提示
（一） 减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及相关条件成就或消除的具体情形等
本次减持计划是公司股东为满足自身资金需求进行的减持，系正常减持行为，不会对公司治理结构及持续经营情况产生重大影响。在减持计划实施期间，股东将根据市场情况、公司股价情况等情形决定是否实施及如何实施本次股份减持计划，本次减持的数量，时间和价格存在不确定性。敬请各位投资者注意投资风险。
（二） 减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
（三） 其他风险提示
本次减持计划符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在不得减持股份的情形。在减持计划实施期间，公司股东将严格按照法律法规及相关监管要求实施减持，同时公司及公司股东将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
广东天承科技股份有限公司董事会
2024年8月10日
证券代码：688603 证券简称：天承科技 公告编号：2024-【】
广东天承科技股份有限公司
关于向公司2024年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2024年8月9日
● 限制性股票首次授予数量：39.50万股，占目前公司股本总额5,813.6926万股的0.68%
● 限制性股票首次授予价格：25.79元/股
● 股权激励方式：第二类限制性股票
《广东天承科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据广东天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年8月9日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年8月9日为首次授予日，并以25.79元/股的授予价格向14名激励对象首次授予39.50万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年7月22日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年7月23日至2024年8月1日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对公司本激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。2024年8月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东天承科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-053）。
3、2024年8月8日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年8月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东天承科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2024-056）。
4、2024年8月9日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次股权激励计划授予的内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司监事会对公司本激励计划的首次授予条件是否成就进行核查后，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。公司2024年激励计划规定的首次授予条件已经成就。
（2）公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查后，认为：
公司确定的本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为本次激励计划首次授予激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2024年8月9日为首次授予日，授予价格为25.79元/股，向14名激励对象首次授予39.50万股限制性股票。
（四）首次授予限制性股票的具体情况
1、首次授予日：2024年8月9日
2、首次授予数量：39.50万股，占目前公司股本总额5,813.6926万股的0.68%
3、首次授予人数：14人
4、授予价格：25.79元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票
6、本激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。
（3）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及首次授予情况
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本激励计划首次授予的激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，不包括公司独立董事、监事。
（三）本激励计划首次授予的激励对象名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的公司《激励计划》中规定的激励对象范围相符。
（四）本激励计划首次授予的激励对象名单人员均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，监事会一致同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本激励计划的首次授予日为2024年8月9日，以25.79元/股的授予价格向符合首次授予条件的14名激励对象授予39.50万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，本激励计划首次授予的激励对象不包括公司董事，参与本激励计划的高级管理人员在首次授予日前6个月无卖出公司股票的行为。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。因此，公司选择Black-Scholes模型对第二类限制性股票公允价值进行测算。首次授予的具体参数选取如下：
1、标的股价：【】元/股（公司首次授予日收盘价为2024年8月9日收盘价）；
2、有效期分别为：1年、2年、3年（限制性股票首次授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：【】%、【】%、【】%（分别采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：【】%、【】%、【】%（分别采用中国国债1年期、2年期、3年期收益率）；
5、股息率：0%。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票首次授予部分对各期会计成本的影响如下表所示：
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
【】
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2024年限制性股票激励计划规定的首次授予条件的情形；首次授予的限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
七、上网公告附件
（一）《广东天承科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（首次授予日）》；
（二）《【】之法律意见书》；
（三）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东天承科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广东天承科技股份有限公司
董事会
2024年8月10日
