本文转自：中国证券报
证券代码：600136 证券简称：ST明诚 公告编号：临2024-088号 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 关于召开2024年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 股东大会召开日期：2024年8月28日 ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2024年第二次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024年8月28日8 点 30分 召开地点：公司全资子公司湖北联影创艺文化传媒有限公司会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年8月28日 至2024年8月28日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。 二、会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 ■ 1、各议案已披露的时间和披露媒体 上述议案已经公司第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过，公司第十届董事会第十五次会议决议公告、第十届监事会第十二次会议决议公告、公司关于收购湖北嘉里传媒有限公司60%股权暨关联交易的公告刊登在2024年8月13日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站上. 2、特别决议议案：议案1 3、对中小投资者单独计票的议案：议案1 4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1 应回避表决的关联股东名称：湖北联投城市运营有限公司 三、股东大会投票注意事项 (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。 持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、会议出席对象 (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 ■ (二)公司董事、监事和高级管理人员。 (三)公司聘请的律师。 (四)其他人员 五、会议登记方法 （一）法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人印章）和法人股东账户卡复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关个人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托人身份证复印件（法人股东为营业执照复印件）、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票账户卡办理登记手续。异地股东可用传真 方式登记。 （二）登记时间：2024年8月26日、8月27日9：00－16：00时 （三）登记地点：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会办公室 六、其他事项 （一）会期半天 （二）与会者参会费用自理 （三）联系电话：027-87115482 传真：027-87115701 （四）邮箱：fwq_ddmc@sina.com （五）联系人：方玮琦 （六）邮编：430063 特此公告。 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会 2024年8月13日 附件1：授权委托书 授权委托书 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司： 兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年8月28日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人股东账户号： ■ 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 备注： 委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 证券代码：600136 证券简称：ST明诚 公告编号：临2024-089号 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 关于完成工商变更登记并取得换发营业执照的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次变更的审批程序 公司于2024年1月18日召开第十届董事会第八次会议，并于2024年2月7日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》；于2024年6月3日召开了公司第十届董事会第十三次会议，并于2024年6月25日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理相关工商变更登记事项。 二、新取得营业执照的基本信息 公司于近日完成了工商变更登记手续，并取得了武汉市市场监督管理局换发的营业执照。新营业执照基本信息如下： 企业名称：武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 统一社会信用代码：914201003001005805 法定代表人：王雷 类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股) 成立日期：1992年10月31日 注册资本：贰拾亿零肆仟零捌拾贰万伍仟玖佰叁拾壹圆人民币 住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号当代国际花园总部基地15号楼15层 经营范围：影视、文化、体育、传媒、动漫、游戏项目的投资、开发、咨询；对其他企业和项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营） 三、备查文件 1、武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司《营业执照》（副本） 特此公告。 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会 2024年8月13日 证券代码：600136 证券简称：ST明诚 公告编号：临2024-087号 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 关于收购湖北嘉里传媒有限公司60%股权暨 关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“当代文体”）拟出资6,900万元与关联方湖北省联投新城发展集团有限公司（以下简称“新城集团”）共同收购福建春福传媒有限公司（以下简称“福建春福”）所持有的湖北嘉里传媒有限公司（以下简称“嘉里传媒”或“标的公司”）90%股权，收购完成后，公司将持有嘉里传媒60%股权，新城集团将持有嘉里传媒30%股权。 ● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ● 除本次交易外，过去12个月内，公司与新城集团发生的日常关联交易金额为0.5万元，未与其他关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易。 ● 本次交易事项已经公司第十届董事会战略委员会会议、第十届董事会审计委员会会议、第十届董事会独立董事专门会议、第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十二次会议审议通过。鉴于本次关联交易涉及的资产总额连续12个月内累计超过公司最近一期经审计总资产的30%，同时本次关联交易金额超过3,000万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此还需提交股东大会审议。 ● 风险提示：本次交易存在能否获股东大会审议批准；其他隐藏风险导致交易无法完成；收购完成后，经营不及预期以及商誉减值等风险。 一、关联交易概述 （一）关联交易的基本情况 为积极推动公司影院业务做大做强，提升规模化效应，在结合公司现有资金、未来经营计划安排，以及为缓解公司的投资后流动资金的压力，并分摊投资风险等实际情况后，公司和关联方新城集团达成共同收购嘉里传媒90%股权的意向，其中公司拟出资6,900万元收购福建春福所持有的嘉里传媒60%股权，新城集团拟出资3,450万元收购福建春福所持有的嘉里传媒30%股权。收购完成后，嘉里传媒将成为公司控股子公司，其与其旗下11家影院将一并纳入公司合并报表范围。 （二）关联交易的审批程序 本次交易前，公司已完成南昌银兴维佳文化传媒有限责任公司[即银兴国际影城（南昌）武商MALL店，以下简称“南昌影院”]40%股权的收购工作，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，南昌影院与嘉里传媒对应经审计的资产总额、资产净额及营业收入之和占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的比例如下： 单位：万元 ■ 注1：南昌影院于2023年2月20日成立，于2024年1月31日开业，故其2023年度无营业收入。 注2：购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 注3：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组的情形。 2024年8月12日，公司召开了第十届董事会战略委员会会议、第十届董事会审计委员会会议、第十届董事会独立董事专门会议、第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十二次会议，审议通过了《关于收购湖北嘉里传媒有限公司60%股权暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》以及《公司章程》、《公司投资管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，鉴于本次关联交易涉及的资产总额连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%，同时本次关联交易金额超过3,000万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此达到股东大会审批权限，故本次关联交易事项还需提交公司股东大会审议。 （三）除本次交易外，过去12个月内，公司与新城集团发生的日常关联交易金额为0.5万元，未与其他关联人发生相同交易类别下标的相关的关联交易。 二、关联方的基本情况 （一）基本情况 ■ （二）简要财务数据： 单位：万元 ■ 注：以上数据已经审计 （三）关联关系说明 新城集团为公司间接控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司的控股子公司，因此依照《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）的第6.3.3条第二款规定的关联关系情形，新城集团为公司关联法人。 三、交易对方的基本情况 （一）基本情况 ■ （二）简要财务数据： 单位：万元 ■ 注：以上数据未经审计 （三）关联关系说明 依照《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）的第6.3.3条之规定的关联关系情形，福建春福与公司不存在关联关系。 （四）新城集团与福建春福之间关联关系说明 参照《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）的第6.3.3条之规定的关联关系情形，本次关联交易对方新城集团与福建春福之间无关联关系。 四、标的公司的基本情况 （一）基本情况 ■ （二）历史沿革 本次公司收购所对应的标的资产为上海贵春文化传媒有限公司、上海春潮文化传媒有限公司、郑州快乐春天影城有限公司、福州亿春传媒有限公司、西安春福文化传媒有限公司、广西春福传媒有限公司、南宁春天嘉汇传媒有限公司、襄阳春天国际影城有限公司、株洲春天影城有限公司、三明旺春影城有限公司、厦门嘉达传媒有限公司等11家影院。为加快本次收购进度，简化后续工商变更手续，福建春福于2024年6月3日设立嘉里传媒，并将前述11家影院转至嘉里传媒旗下。嘉里传媒自成立以来，未发生过工商变更登记事项。 （三）出资情况 截至本报告披露日，标的公司及标的资产的出资情况如下： ■ 根据上表所述，嘉里传媒尚有注册资本3,500万元未完成实缴，上海贵春文化传媒有限公司尚有注册资本2,500万元未完成实缴，除此之外，其余影院注册资本均已完成实缴。鉴于标的公司及标的资产的11家影院经营稳定，且目前无再追加投入的需求，因此公司拟在本次收购完成后对嘉里传媒、上海贵春文化传媒有限公司尚未完成实缴的注册资本予以进行减资，减资完成后，公司仍将持有嘉里传媒60%股权，仍将间接持有上海贵春文化传媒有限公司的控制权。 嘉里传媒及其旗下11家影院的注册已依法获得工商管理部门批准，其主体资格合法、有效。本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理，嘉里传媒及其旗下11家影院自设立至今合法存续。 （四）产权控制关系 （五）经营情况 嘉里传媒主营业务为影院投资建设、影院电影放映及相关衍生业务(卖品销售、广告发布等)。截至2024年6月30日，嘉里传媒对外投资运营管理11家电影院，共89块银幕，12,901个座位。其中：上海贵春文化传媒有限公司拥有8个放映厅，1,301个座位；上海春潮文化传媒有限公司拥有8个放映厅，985个座位；郑州快乐春天影城有限公司拥有10个放映厅，2,371个座位；福州亿春传媒有限公司拥有9个放映厅，1,866个座位；西安春福文化传媒有限公司拥有7个放映厅，989个座位；广西春福传媒有限公司拥有6个放映厅，754个座位；南宁春天嘉汇传媒有限公司拥有8个放映厅，1,224个座位；襄阳春天国际影城有限公司拥有9个放映厅，624个座位；株洲春天影城有限公司拥有11个放映厅，966个座位；三明旺春影城有限公司拥有7个放映厅，1,075个座位；厦门嘉达传媒有限公司拥有6个放映厅，746个座位。 （六）运营模式 嘉里传媒及旗下11家影院主要从事影院放映业务。影院放映业务主要为观众提供影片放映业务以及相关的配套服务（餐饮或其他增值服务），具体情况如下： 1、院线电影放映。公司通过专业电影发行公司取得影片一定时期放映权，根据排映计划对影片进行放映，为消费者提供观影服务。 2、销售卖品。卖品品种主要分为两大类，分别为餐饮类产品和衍生品。餐饮类产品指观影时观众选择食用的商品，主要包括食品类和饮料类，衍生品包括与影片角色、剧情、道具相关的主题类纪念商品、动漫周边、潮玩手办等。 3、发布广告。公司广告业务主要为映前广告和阵地广告。映前广告包括片方贴片广告、院线贴片广告和影院映前广告。阵地广告主要为在影院范围内，通过LED显示屏、数字海报机、灯箱海报、X展架、KT板、纸立牌模型等播放或陈列的广告。 4、场地转租。影城将闲置空间转租给按摩椅、娃娃机、充电宝、艺术展、办公场所等取得的收入。 （七）最近三年及一期简要财务报表 1、简要合并资产负债表 单位：元 ■ 注1:2021年度、2022年度、2023年度所有者权益为负值，主要是因为以前年度注册资本未实缴所致。 2、简要合并利润表 单位：元 ■ 注2：2024年1-6月净利润亏损，主要原因为标的资产计提固定资产减值损失所致。 3、简要合并现金流量表 单位：元 ■ 注3：嘉里传媒最近三年及一期数据根据《企业会计准则第20号一一企业合并》的规定，按同一控制下的企业合并进行编制。 注4：以上数据已经审计。 （八）资产抵押及担保情况 截至本报告披露日，嘉里传媒及旗下11家影院不存在资产抵押情况，也不存在为其他方提供担保的情形。 （九）业务资质 嘉里传媒运营管理的11家电影院均办理《电影放映经营许可证》《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》《卫生许可证》《食品经营许可证》，且均在有效期内，故嘉里传媒运营管理的11家电影院具备正常经营所需生产经营资质。 （十）重大诉讼、仲裁及被执行情况 经公司聘请的湖北今天律师事务所核查中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，截至本报告披露之日，除郑州快乐春天影城有限公司作为原告涉及一起租赁诉讼外，未发现嘉里传媒及旗下影院存在未了结的诉讼或者执行案件，相关主体也未被列为失信被执行人。 郑州快乐春天影城有限公司尚未了结的诉讼案件情况如下： ■ （十一）行政处罚情况 经公司聘请的湖北今天律师事务所核查国家企业信用信息公示系统、信用中国、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、中国商务信用平台、全国行业信用公共服务平台、全国资源公共交易平台等网站的查询，未发现嘉里传媒及旗下11家影院存在重大行政处罚、被列入黑名单的情况，亦未被采取市场禁入措施。 五、标的资产评估、定价情况 （一）评估、定价依据 1、评估范围 根据本次评估目的，评估对象是嘉里传媒股东全部权益价值，即嘉里传媒100%股权价值。 2、评估范围 嘉里传媒的全部资产及负债。截止评估基准日2024年6月30日，嘉里传媒资产总额为10,757.28万元，负债总额0.12万元，股东全部权益价值10,757.16万元。评估范围详见下表： 单位：万元 ■ 3、评估结果 （1）资产基础法评估结果 嘉里传媒评估基准日账面总资产为10,757.28万元，总负债为0.12万元，股东全部权益（净资产）为10,757.16万元，采用资产基础法评估后的总资产5,290.40万元，减值5,466.88万元，减值率50.82%；总负债评估值0.12万元，无增减值；股东全部权益价值5,290.28万元，减值5,466.88万元，减值率50.82%。资产基础法评估出现减值的原因为：长期股权投资按照资产基础法进行评估，因外部环境等因素，相关资产出现减值。 （2）收益法评估结果 嘉里传媒评估基准日账面总资产为10,757.28万元，总负债为0.12万元，股东全部权益（净资产）为10,757.16万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值12,029.00万元，增值1,271.84万元，增值率11.82%。 （3）两种评估方法差异的原因 资产基础法评估是从资产重置的角度评价资产的公开市场价值，是从企业各项资产的现值来确认企业整体价值。收益法是从各项资产对企业价值贡献的角度评价资产的公开市场价值，即从企业整体资产的预期盈利水平出发，是对预期能够流入企业的经济利益的量化及现值化。资产基础法评估结论未考虑被评估单位持续经营所需的不可确指的无形资产价值。 4、评估结论 由于资产基础法没有反映出被评估单位评估基准日后观影人次的提高和经营业绩的增长对公司价值提升的影响。而收益法评估结论则全面反映了目前和将来公司上座率和收益等指标对公司价值的影响。因此，选用收益法评估结果作为最终评估结果。 （二）定价结论 根据湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司拟股权收购所涉及的湖北嘉里传媒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2024]第1217号），截至2024年6月30日，嘉里传媒股东全部权益采用资产基础法的评估值为5,230.98万元，采用收益法的评估值为12,029.00万元，评估结论最终选用收益法评估结果，即为12,029.00万元，较股东全部权益（净资产）为10,757.16万元，增值1,271.84万元，增值率11.82%。经交易各方协商一致，嘉里传媒100%股权整体作价金额为11,500万元，对应嘉里传媒90%股权交易价格为10,350万元。 六、本次交易合同的主要内容 （一）股权转让 根据本协议条款并在遵守本协议条件的前提下，福建春福将其持有的嘉里传媒90%股权转让给当代文体和新城集团（以下合称“受让方”），本次股权转让的转让价格总额为人民币10,350万元，转让完成后，受让方持有嘉里传媒的90%股权。 （二）标的公司债务 各方一致确认，对于在基准日审计报告列明的债务之外的其他债务及过渡期内嘉里传媒及旗下影院未发现的债务责任的（包括但不限于未披露民间借贷、违规担保、财务虚假、透漏票房、资产损坏/丢失等、未披露纠纷/诉讼/仲裁/行政责任等，以下统称“或有债务”）均由福建春福承担并支付/赔偿予嘉里传媒及旗下影院。 （三）股权转让金及支付 1、第一笔股权转让金 受让方在本协议生效后五个营业日内应支付股权转让金的20%至福建春福与受让方共管账户。 2、第二笔股权转让金 福建春福办理嘉里传媒股权工商变更完成之日起五个营业日内，受让方应支付股权转让金的50%至福建春福收款账户，同时共管账户内的资金应同时支付至福建春福收款账户。福建春福应同时将其持有的嘉里传媒其余10%股权一次性全部质押予当代文体办理质押登记，质押期限至2036年6月1日，质押的股权用于担保福建春福对嘉里传媒及嘉里传媒子公司存在或有债务的清偿、赔偿责任。 3、第三笔股权转让金 自福建春福完成第二笔股权转让金中约定之事项后，在2024年12月31日之前，受让方应支付股权转让金的20%至福建春福收款账户。 4、第四笔股权转让金 受让方在嘉里传媒或嘉里传媒控股股东出具2024年审计报告之日起的二十个营业日内，受让方应支付股权转让金的5%至福建春福收款账户。 5、第五笔股权转让金 受让方在嘉里传媒或嘉里传媒控股股东出具2025年审计报告之日起的五个营业日内，受让方应支付股权转让金的5%至福建春福收款账户。 每笔股权转让金的支付条件为未发生违反本协议福建春福的声明和保证之约定事项且依照上述约定完成对应事项内容，如发生福建春福发生违约情形的，给受让方、嘉里传媒、嘉里传媒旗下各影院造成损失的，福建春福应当向各主体进行赔偿，如福建春福未按照受让方或其他主体要求的时间内进行赔偿的，则受让方有权在剩余未付股权转让金中直接予以扣除上述损失金额，不足扣除的，受让方有权要求福建春福承担赔偿责任，并有权行使福建春福对嘉里传媒持有10%股权的质权。 （四）公司品牌 福建春滔投资有限公司作为“春天国际影城”相关商业名称、商标、图案等无形资产（“品牌”）的所有权人，在交割时，福建春福已促使福建春滔投资有限公司向嘉里传媒各子公司出具品牌授权协议，授权期限为长期。受让方及嘉里传媒有权更换品牌，并不需要征得福建春福、福建春滔投资有限公司的事前同意。为避免歧义，福建春福、福建春滔投资有限公司仍有权使用品牌从事电影放映及影院经营业务，但仍需遵守本协议之约定。 （五）避免同业竞争承诺 福建春福及关联方承诺不在嘉里传媒及嘉里传媒各子公司所在行政区（“限制区域”）新设在商业上对嘉里传媒及嘉里传媒各子公司构成竞争的业务及活动，将不直接或间接从事或参与在限制区域内开展对嘉里传媒及嘉里传媒各子公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动；将避免拥有在限制区域内与嘉里传媒及嘉里传媒各子公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，不以任何形式取得该等经济实体、机构、经济组织的控制权，亦不在该等经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、店长及其他高级管理人员或核心技术人员。 （六）过渡期损益约定 嘉里传媒过渡期内产生的净利润由嘉里传媒享有。如嘉里传媒在过渡期内产生净亏损，由福建春福承担，福建春福应以现金方式向嘉里传媒补足。双方应在嘉里传媒2024年审计报告出具后的2个营业日内确定过渡期损益。若存在需要福建春福补足的情况，福建春福应在过渡期损益确定之日起3个营业日内以现金形式向嘉里传媒一次性补足。逾期10个营业日未补足的，受让方有权在剩余股权转让金中直接扣除，且受让方有权要求福建春福按照本协议承担违约赔偿责任。因过渡期损益归属产生的税务责任，由双方自行承担，并按照相关税法规定进行税务申报和缴纳。 （七）福建春福的赔偿责任 1、福建春福应按照本协议及全部附录的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若福建春福违反本协议包括全部附录约定的条款，均构成违约并应当向受让方支付违约金，除本协议其他条款及本协议之附录条款另有明确约定外，如福建春福存在违约行为，福建春福需向受让方支付违约金500万元，福建春福支付该等违约金不影响受让方要求福建春福按本协议条款规定赔偿损失、主张救济的权利。 2、对于因下列任一事项使得受让方或其关联方（包括嘉里传媒及嘉里传媒各子公司）、高级职员、董事、雇员、专业顾问和代理人(与受让方统称为“受让方被赔偿方”)直接或间接承受或发生的所有负债、损失、损害、权利主张、维权费用和开支、利息、裁决、判决和罚金，包括但不限于由任何一方提起或以任何方式引发的任何诉求(上述全部责任统称为“损失”)，无论该等损失是在交割之前或之后发生，且无论该等事项是否已以任何形式披露，福建春福承担全部的赔偿责任，并使受让方及受让方被赔偿方不受损害。 （八）终止 本协议可以在下列任一事项出现时被终止： 1、如果在签署日至交割期间：(1)发生某一事件或情况造成了或合理预期可能造成重大不利影响，(2)本协议中所载的福建春福的任何声明和保证不真实或不正确，以致无法满足福建春福的声明和保证。本协议中受让方的声明和保证在作出时是真实和正确的，且截止至交割日均应是真实和正确的，并具有如同在交割日作出的同等效力和效果，且本协议所含的应由受让方于交割日或之前履行的任何承诺和约定应均已得到履行；及本协议约定所包含的条件，(3)任何福建春福并未遵守其应遵守的本协议中的任何承诺或约定，以致无法满足本协议约定所包含的条件，或(4)公司为债权人的利益进行总体转让，或公司提起或针对公司提起任何法律程序，以期宣告公司进入破产程序，或以期就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行清算、结业、重组或其债务的重整，则可由受让方终止； 2、如果最迟在签署日之后九十天内未完成嘉里传媒的交割，则受让方可终止本协议；但是如果在该日或之前未发生交割是由于任何一方未履行其在本协议项下的任何义务所造成或导致的，则该方无权根据本协议约定终止本协议； 3、各方收到任何政府、司法部门或其他监管机构发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易或导致本次交易受到阻碍，则福建春福与受让方应当中止本协议，并在5个工作日内协商后续交易事项，并达成一致意见。若福建春福与受让方未在上述时间内达成一致意见的，则福建春福或受让方均可终止本协议，如该等命令、法令、裁定或其他行动非因各方原因导致的，各方互不承担违约责任。 4、经各方书面同意终止本协议。 （九）生效条件 1、本协议自双方授权代表签字盖章之日起成立。 2、本协议须经以下条件满足后生效： （1）福建春福、受让方已获得股东会的批准，同意本次股权转让； （2）受让方已按照相关法律法规完成了必要的公告、公示程序且已完成受让方上级审批等决策程序，取得所有必要的政府或监管机构的批准、许可或备案。 若本协议在签署之日起30天内未能满足上述所述的生效条件，任何一方均有权书面通知对方终止本协议，且不承担任何违约责任。 七、本次交易的审议情况 （一）董事会战略委员会审议情况 公司于2024年8月12日召开董事会战略委员会会议，审议通过了《关于收购湖北嘉里传媒有限公司60%股权暨关联交易的议案》，除关联委员鞠玲女士、宛三林先生、王睿先生回避表决外，其余委员认为：收购嘉里传媒60%股权可推动公司主营业务扎根，夯实公司文化产业主业基础，形成稳定可持续的发展局面，进而以稳定的营收不断巩固公司文化业务“基本盘”。符合公司战略发展需要，有利于公司的长远发展。 （二）董事会审计委员会审议情况 公司于2024年8月12日召开董事会审计委员会会议，审议通过了《关于收购湖北嘉里传媒有限公司60%股权暨关联交易的议案》，除关联委员胡铭先生回避表决外，其余委员认为：本次收购嘉里传媒60%股权的交易价格是参照评估报告，并经各方协商后确认的，其交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 （三）独立董事专门会议审议情况 公司于2024年8月12日召开独立董事专门会议，审议通过了《关于收购湖北嘉里传媒有限公司60%股权暨关联交易的议案》，全体独立董事认为：收购嘉里传媒60%股权有助于推动公司影院业务做大做强，提升规模化效应，符合公司战略定位及发展需要，顺应国家政策及行业发展趋势。本次参照评估结果最终确定收购价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响。 （四）董事会审议情况 公司于2024年8月12日召开第十届董事会第十五次会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购湖北嘉里传媒有限公司60%股权暨关联交易的议案》，同意公司参照评估结果，出资6,900万元收购嘉里传媒60%股权。 董事会审议该议案时关联董事鞠玲女士、胡铭先生、宛三林先生、王睿先生回避了表决。 （五）监事会审议情况 公司于2024年8月12日召开第十届监事会第十二次会议，会议以1票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购湖北嘉里传媒有限公司60%股权暨关联交易的议案》，同意公司出资6,900万元收购嘉里传媒60%股权。同时监事会认为：本次收购中交易价格的确定合理，并且在董事会审议该关联交易时，相关关联董事均回避了表决，因此不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 监事会审议该议案时关联监事杨洋先生、邹利女士回避了表决。 八、本次交易的目的及对公司的影响 （一）本次交易的背景 2024年初，为进一步增强公司的盈利与抗风险能力，公司制定了“健全体系、提高效能、扩充规模、垂直整合”的中期战略规划。依据此规划，公司将逐步扩大现有业务的规模，提高产品的覆盖面及地域，逐步提升公司的品牌效应，同时逐步实现垂直整合，以丰富产业链的布局，打造新的利润增长点。 （二）本次交易的目的 1、行业发展状况 2021年、2022年受系统性风险影响，影院票房呈明显下滑趋势，其中2022年全年电影票房300.67亿元，较2021年下降36.4%，观影人次7.12亿，较2021年下降39.2%，而3月、4月、5月、11月单月票房均不足10亿元，回落至2014年前水平，全年超过100天单日大盘票房低于2,000万元。 2023年行业经营环境好转，全国电影市场迅速回暖，供给端、放映端、需求端较上年同期均有明显的改善，优质内容持续供给，影片定档和宣发节奏保持正常，影院全线恢复营业，经营情况好转，多个档期表现强劲，观众观影需求释放，观影人次、上座率均同比增加，全社会对电影市场的关注度、话题度、讨论度高涨。2023年中国电影市场票房549.15亿元，时隔三年，中国电影票房重回500亿元高位，较2022年同期增长82.64%，各大档期市场表现优秀，春节档7天产出67.58亿元票房，居影史春节档第二位；“五一”档票房15.19亿元；暑期档票房206.19亿元，观影人次5.05亿，双双创下新高，誉为历史最强暑期档；国庆档票房27.34亿元。国内观影总人次12.99亿，较去年同期增长82.44%；全国新建影院857家，较去年同期增长3.5%，新建银幕4,880块，较去年同期下降1.4%，有票房产出的影院数量共计1.27万家，全国银幕总数达到86,310块；电影平均票价42.3元/张，较去年同期上涨0.2元/张。 2、公司影院业务发展状况 公司目前仅拥有直营影院3家（无加盟影院），拥有银幕数量29块，3,995个座位，其中：深圳中影4KMAX国际影院拥有银幕数量7块，852个座位；武汉当代银兴影城拥有银幕数量9块，781个座位，其因商场承租方租期届满，且新的承租方尚在交接过程中，故自2023年8月22日起，该影院处于停业状态；2024年1月29日，公司对南昌影院进行收购，其拥有银幕数量13块，2,362个座位。2023年度，年度实现票房收入1,166.04万元，年度实现观影人次31.60万；2024年1-6月，实现票房收入747.70万元，年度实现观影人次18.6万。 3、嘉里传媒业务发展状况 “春天国际影城”品牌于2011年5月在福州创立，由福建春福全资子公司福建春滔投资有限公司持有。该品牌为福建省最大影城投资品牌，已分别在福建、上海、西安、南京、武汉、郑州、昆明、南宁等地经营管理了21家影城，年总营业额在1.3亿元以上，根据猫眼数据显示“春天国际影城”2023年票房收入（含服务费）全国排名第45位。 嘉里传媒作为福建春福全资子公司，旗下共有11家电影院，共有89块银幕，12,901个座位。2023年总营业收入8,024.72万元，其中票房产出6,232.45万元，2023年营业毛利1,380.86万元。其中，一类店（票房收入在1,000万以上）有2家，二类店（票房收入在500万-1,000万）的有2家，三类店（票房收入在500万以下）的有7家。（厦门嘉达传媒有限公司所属影院于2023年9月开业，2023年票房数据仅体现四个月票房数据） 4、本次交易的目的 本次通过外延式并购的方式收购嘉里传媒，不仅可以快速提升公司影院业务规模，拓宽公司业务覆盖范围，同时还能促进公司逐步获得上游优质影片的投资资源，实现“内容+渠道”纵向一体化的垂直整合，并以融合发展进一步扩大公司经营规模，打造全产业链生态圈，提高市场竞争力，进而形成品牌价值的对外输出。 （三）本次交易对公司的影响 1、本次交易对公司主营业务的影响 通过本次交易，公司影院业务将能得到长足的发展，并以此实现规模化效应。本次交易完成后，在稳定放映端的基础上，公司将进行资源整合，逐步发力内容制作端和发行端，自下而上渗透影视全产业链，形成涵盖影视投资、制作、发行、放映等业务在内的产业闭环，实现“内容+渠道”全方位发展。 2、本次交易对公司盈利能力的影响 嘉里传媒业务资源丰富，具有良好的发展前景和盈利潜力，本次交易完成后，依托上市公司的平台优势，将加快各方资源的优化配置，调动产业链各环节的联动作用，加强业务板块协同效应，推动公司产业延伸进而实现全产业链战略布局，提升公司的综合实力，进一步增强公司的盈利能力和持续经营能力。此外，本次交易还将拓宽上市公司经营链，驱动盈利模式创新，深入挖掘创收潜力，完善现有收入结构，从而有效规避经营风险。 九、历史关联交易情况 除本次交易外，过去12个月内，发生的日常关联交易金额为0.5万元。公司与新城集团控股股东湖北省联合发展投资集团有限公司的日常关联交易事项已经公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第十次会议、2023年年度股东大会审议批准。（公告编号：临2024-046号、047号、050号、075号） 十、本次交易的风险提示 1、本次交易能否获股东大会审议批准尚存在不确定性，因此交易能否达成尚存在不确定性； 2、虽然公司已完成尽调工作，且通过协议约定以确保公司利益不受损失，但仍无法穷尽是否还存在其他隐藏风险，从而导致本次交易无法完成，或未来对公司产生不利影响； 3、收购完成后，标的公司在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求及经营管理等多方面不确定性因素的影响，未来经营可能存在一定不确定性，亦存在业务拓展不及预期的风险。 4、本次交易对价基于评估机构估值确认交易价格，高于嘉里传媒可辨认净资产的公允价值，此次收购将会形成商誉。若嘉里传媒在收购后，因外部环境因素变化导致其业绩不如预期，或行业内竞争加剧导致营收下降和盈利能力减弱，则商誉存在减值的可能性。 公司将密切关注本次交易事项相关进展，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，敬请广大投资者注意投资风险。 十一、备查文件 （一）第十届董事会战略委员会会议决议； （二）第十届董事会审计委员会会议决议； （三）第十届董事会独立董事专门会议决议； （四）第十届董事会第十五次会议决议； （五）第十届监事会第十二次会议决议； （六）公司、新城集团与福建春福签署的《股权转让协议》； （七）湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司拟股权收购所涉及的湖北嘉里传媒有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2024]第1217号）； （八）大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《湖北嘉里传媒有限公司审计报告》（大信审字[2024]第2-00576号）； （九）湖北今天律师事务所出具《关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司与湖北省联投新城发展集团有限公司联合收购湖北嘉里传媒有限公司90%股权事项之法律意见书》（[2024]鄂今律非诉字第268号）。 特此公告。 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司董事会 2024年8月13日 证券代码：600136 证券简称：ST明诚 公告编号：临2024-086号 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 第十届监事会第十二次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 (一)本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 (二)本次监事会会议通知和会议资料于2024年8月7日以通讯方式通知各位监事。 (三)本次监事会会议于2024年8月12日以现场投票与通讯相结合的方式召开。 (四)本次监事会会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。 二、监事会会议审议情况 （一）关于收购湖北嘉里传媒有限公司60%股权暨关联交易的议案 本议案表决结果为：1票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事杨洋先生、邹利女士回避表决，本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。 公司关于收购湖北嘉里传媒有限公司60%股权暨关联交易的公告将同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 监事会审议通过上述议案并认为： 本次收购中交易价格的确定合理，并且在董事会审议该交联交易时，相关关联董事均回避了表决，因此不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 特此公告。 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司监事会 2024年8月13日 证券代码：600136 证券简称：ST明诚 公告编号：临2024-085号 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 第十届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 (一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 (二)本次董事会会议通知和会议资料于2024年8月7日以通讯方式通知各位董事。 (三)本次董事会会议于2024年8月12日以现场投票与通讯相结合的方式召开。 (四)本次董事会会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。 二、董事会会议审议情况 （一）关于收购湖北嘉里传媒有限公司60%股权暨关联交易的议案 战略委员会、审计委员会、独立董事对上述事项发表了认可意见。 本议案表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事鞠玲女士、胡铭先生、宛三林先生、王睿先生回避表决，本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。 公司关于收购湖北嘉里传媒有限公司60%股权暨关联交易的公告将同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 （二）关于召开2024年第二次临时股东大会的议案 本议案表决结果为：9票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。 公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知将同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 特此公告。 武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司 董事会 2024年8月13日
