本文转自：中国证券报
证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2024-061 一、重要提示 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 非标准审计意见提示 □适用 √不适用 董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 □适用 √不适用 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案 □适用 √不适用 二、公司基本情况 1、公司简介 ■ 2、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 ■ 3、公司股东数量及持股情况 单位：股 ■ 持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况 □适用 √不适用 前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化 □适用 √不适用 4、控股股东或实际控制人变更情况 控股股东报告期内变更 □适用 √不适用 公司报告期控股股东未发生变更。 实际控制人报告期内变更 □适用 √不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。 5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用 √不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。 6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况 □适用 √不适用 三、重要事项 1、公司控股股东、实际控制人变更事项 2023年4月24日，公司原控股股东勤上集团、原实际控制人李旭亮、温琦夫妇及一致行动人李淑贤、梁金成与晶腾达签署了《表决权委托协议》，勤上集团将其持有的254,965,370股公司股份（占公司当时总股本的 17.63%）、李旭亮将其持有88,183,421股公司股份（占公司当时总股本的6.10%）、温琦将其持有10,430,000股公司股份（占公司当时总股本的0.72%）、李淑贤将其持有70,546,737股公司股份（占公司当时总股本的4.88%）、梁金成将其持有7,500,000股公司股份（占公司当时总股本的0.52%）的表决权不可撤销地委托给晶腾达行使。截至本报告披露日，本次表决权委托已生效，晶腾达持有公司合计431,625,528股股票的表决权，占公司当时总股本的29.84%，勤上集团不再为公司控股股东，晶腾达成为公司第一大表决权持有人，公司实际控制人由李旭亮、温琦夫妇变更为李俊锋先生。具体内容详见公司相关公告。 2、2023年向特定对象发行股票终止事项 为巩固本次表决权委托后新实际控制人对公司的控制权，公司于2023年4月24日召开第五届董事会第四十次会议及第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》等相关议案，公司于2023年6月5日召开2023年第二次临时股东大会审议批准了本次发行相关议案，并授权董事会全权办理本次发行相关事宜。发行股票数量为433,000,000股，募集资金总额预计为909,300,000元，晶腾达拟以现金认购本次发行的全部股票。同日，公司与晶腾达签署了《附条件生效的股份认购协议》。 公司于2023年10月20日召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议审议通过了调整发行股票方案相关议案，发行股票数量调整为363,500,000股，募集资金总额调整为763,350,000元。同日，公司与晶腾达签署了《附条件生效的股份认购协议补充协议》。 经综合考虑当时资本市场环境变化以及公司实际情况，经审慎分析并与相关各方充分沟通，公司于2024年1月3日召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议审议通过了关于终止向特定对象发行股票并撤回申请文件。2024年1月8日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于终止对东莞勤上光电股份有限公司申请向特定对象发行股票审核的决定》（深证上审[2024]7号）。具体内容详见公司相关公告。 3、原控股股东所持部分股份被拍卖事项 公司于2024年2月收到北京市第二中级人民法院（以下简称“北京二中院”）的《拍卖通知书》（[2023]京02执373号），关于山东省金融资产管理股份有限公司申请执行李旭亮、温琦、勤上集团民事一案，北京二中院将对勤上集团持有的公司股份合计23,300万股（分四笔）进行公开网络司法拍卖。截至本报告披露日，第一笔拍卖股份4,550万股及第二笔拍卖股份6,250万股已被山东省金融资产管理股份有限公司竞拍成功并完成股份过户，导致勤上集团持有的10,800万股已委托表决权股份被动减持，进而导致晶腾达持有公司的表决权股份减少10,800万股。另外两笔拍卖公司将持续关注进展情况，并及时履行信息披露义务。 截至本报告披露日，晶腾达持有公司合计323,625,528股股票的表决权，占公司总股本的22.53%，晶腾达仍为公司第一大表决权持有人，李俊锋先生仍为公司实际控制人。但由于晶腾达持有的表决权股票存在质押、冻结情形，可能存在被司法处置的风险。具体内容详见公司相关公告。 4、业绩承诺补偿进展情况 为保护公司权益，公司于2019年9月起诉华夏人寿保险股份有限公司、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）、杨勇、张晶、曾勇、朱松、北京龙文环球教育科技有限公司十名被告向公司履行业绩承诺补偿事宜被深圳市中级人民法院立案受理，并且公司对前述主体持有的公司相关股份进行了司法冻结。公司已于2022年11月3日收到深圳中院送达的《民事判决书》及《民事裁定书》，一审判决公司胜诉。由于被告均未上诉，前述一审判决已于2023年1月5日生效，公司已向深圳中院申请强制执行。 截至本报告披露日，业绩承诺补偿方曾勇、朱松、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）及华夏人寿保险股份有限公司的应补偿股份已被公司回购注销，北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）及张晶的应补偿股份已被司法强制执行过户至公司回购专用账户，且公司已完成注销。综上，除杨勇、龙文环球以外，其他业绩承诺补偿方已履行完毕。具体内容详见公司相关公告。 根据业绩承诺补偿相关协议，杨勇持有公司82,081,128股（限售股，已全部被司法冻结和司法轮候冻结），应向公司补偿股份82,081,128股，现金补偿78,892,524.24元；龙文环球未持有公司股份，应向公司支付117,850,231.69元现金补偿。因杨勇及龙文环球至今未履行其补偿义务，且均涉及其他司法纠纷案件，杨勇和龙文环球的履约能力及最终履行结果存在不确定性。公司将积极敦促业绩承诺补偿方履行业绩补偿义务，并持续跟进诉讼及强制执行申请的进展，根据实际情况采取切实有效的追偿措施，多措并举，尽快落实相关业绩承诺补偿事宜。 5、关于公司与威亮电器签署的《房地产转让合同》标的资产相关事项的进展情况 2011年6月，公司向关联方威亮电器以3,169.36万元购买位于东莞市常平镇横江厦村的土地及地上建筑物（以下简称“标的资产”），公司按照约定支付了全部对价款（部分价款抵消处理）后，威亮电器向公司移交了标的资产，由于历史原因导致未完成房地产权属过户登记手续，其他合同约定内容均已履行完毕，自2011年6月至今一直由公司占有及使用。 2019年5月，公司收到威亮电器的《告知函》，获悉威亮电器在未取得公司同意和授权情况下将标的资产抵押给中信银行股份有限公司东莞分行且未履行相关还款义务，导致标的资产被东莞市第三人民法院查封。公司为保障自身利益已采取一系列法律措施，包括提出执行异议申请、提起案外人执行异议诉讼及提起确认抵押合同无效诉讼、担保物权确认纠纷诉讼、威亮电器作出承诺等。威亮电器因存在大额负债无力支付承诺所涉保证金。 为解决标的资产因上述抵押、查封给公司带来的不利影响，公司实际控制人李俊锋先生控制的东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）已代威亮电器向公司支付了合计47,868,400元保证金，妥善保护了公司及中小股东的利益。 2024年7月，广东省东莞市中级人民法院在京东网络司法拍卖平台公开拍卖标的资产，芜湖信深瓒企业管理合伙企业（有限合伙）以最高应价胜出，拍卖成交价为人民币50,408,600元。前述拍卖结果不会对公司日常生产经营产生重大影响，亦不会因为前述拍卖事项造成业务停产。后续公司将密切关注相关事项进展并及时履行信息披露义务。 6、爱迪事项进展情况 公司分别于2021年3月1日、2021年4月12日召开第五届董事会第十五次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司签署〈DEED OF RELEASE AND SETTLEMENT 〉的议案》，同意与交易对方Aidi Education Acquisition(Cayman)Limited（以下简称“爱迪”）签署《修订契据》，对《和解契据》的条款进行修改和补充。本次交易前，爱迪持有上海澳展100%股权及649,094,940.04元债权，爱迪将其持有的上海澳展100%股权及债权转让给公司后，公司持有上海澳展100%的股权及人民币649,094,940.04元的债权，上述股权及债权对价款在相应范围内抵消爱迪7.9亿退款义务，剩余部分则由爱迪向公司分期支付1.2亿元现金。本次交易完成后，爱迪至今未依约履行相关支付义务，公司已通过申请仲裁等措施维护公司的利益。 2023年9月，公司及全资子公司东莞市合明创业投资有限公司、宁波梅山保税港区荣享股权投资中心（有限合伙）以及全资孙公司勤上实业（香港）有限公司共同作为申请人向香港国际仲裁中心提出仲裁申请且已获得受理，公司要求爱迪按照双方签署的协议向公司履行支付义务等。仲裁期间，爱迪进行了答辩和反请求，并申请财产保全，浙江省宁波市中级人民法院于2024年5月对公司及东莞市合明创业投资有限公司名下价值人民币4亿元的财产采取查封、扣押或冻结等财产保全措施。 公司本次被冻结的银行账户是募集资金专用账户，目前公司无募集资金投资项目，仅用于募集资金的存储与使用，非公司日常经营的主要账户，本次被申请冻结金额为人民币4亿元，占公司最近一期经审计净资产的15.88%。截至报告期末，账户中有人民币5,403.53万元已被冻结，不会对公司日常生产经营活动、资金周转产生实质影响，亦未触及其他风险警示的情形。公司持有宁波荣享的股权被冻结，客观上仅对股权转让事宜产生影响，不会对公司日常生产经营活动造成重大影响。 公司认为爱迪的反请求内容缺乏事实依据，公司将积极参与仲裁，维护上市公司的合法权益。 7、公司与浪潮智慧城市达成战略合作 2024年7月，公司全资子公司勤上光电股份有限公司与浪潮智慧城市科技有限公司（以下简称“浪潮智慧城市”）共同签署了《战略合作框架协议》，双方正式结成战略合作伙伴关系，以加强双方在智慧交通、智慧场馆、智慧市政、智慧文旅、城市更新等新型智慧城市领域的国内及海外业务合作，共同提升企业实力与行业影响力。本次签署的《战略合作框架协议》有利于促进公司经营发展，增强公司市场竞争力，有助于提升公司的业务规模和盈利水平，符合公司发展战略规划。本协议的签署对公司未来经营业绩的影响程度存在不确定性，需视合作双方其他具体协议的签订和实施情况而定。具体内容详见公司相关公告。 8、公司实施股份回购方案 公司于2024年7月22日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于股份回购方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于维护公司价值及股东权益，本次拟用于回购的资金总额不低于人民币3,000 万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购股份价格不超过人民币2.29元/股（含），具体回购股份的金额和数量以回购结束时实际回购的金额和股份数量为准。回购的实施期限自公司董事会审议通过本次方案之日起3个月内。公司后续将根据市场情况在回购期限内实施回购方案，并按照有关规定及时履行信息披露义务。具体内容详见公司相关公告。 东莞勤上光电股份有限公司 2024年8月26日 证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2024-064 东莞勤上光电股份有限公司 关于变更会计政策的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的相关企业会计准则解释及规定要求变更会计政策。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次会计政策变更无需提交公司董事会及股东大会审议。现将具体情况公告如下： 一、本次会计政策变更概述 （一）变更原因及日期 2024年3月，财政部发布了《企业会计准则应用指南汇编（2024）》，规定了保证类质保费用应计入主营业务成本，不再计入销售费用。根据前述规定和要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应变更，自2024年1月1日起执行。 （二）变更前公司采用的会计政策 本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。 （三）变更后公司采用的会计政策 本次变更后，公司将按照财政部发布的《企业会计准则应用指南汇编（2024）》要求执行，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。 二、本次会计政策变更对公司的影响 本次会计政策变更系公司根据财政部发布的相关规定进行的变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。 特此公告。 东莞勤上光电股份有限公司董事会 2024年08月27日 证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2024-065 东莞勤上光电股份有限公司 关于2024年半年度计提资产减值准备的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次计提资产减值准备概述 根据《企业会计准则》的有关规定，为真实反映东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）2024年半年度的财务状况、资产价值及经营成果，公司对合并报表中截止2024年6月30日相关资产价值出现的减值迹象进行了全面清查和分析，按资产类别进行了测试，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。公司2024年半年度计提资产减值准备合计1,844.04万元，具体情况如下： 单位：万元 ■ 注：上表中损失以“-”号填列，收益以“+”号填列。 公司2024年半年度计提资产减值准备事项，系按照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定执行，无需提交公司董事会审议。 二、计提资产减值准备的具体说明 （一）计提信用减值损失的原因、依据及方法 2024年半年度公司信用减值损失明细如下： 单位：万元 ■ 1、应收账款、其他应收款信用减值损失计提原因及方法 当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款、其他应收款等资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下： ■ 其中，公司组合2预期信用损失率： ■ 公司采用上述方法测算，对报告期末账上应收账款、其他应收款当期计提信用减值损失合计2,469.05万元。 （二）计提资产减值损失的原因、依据及方法 2024年半年度公司资产减值损失明细如下： 单位：万元 ■ 1、存货跌价准备转回原因及方法 报告期末，公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 公司采用上述方法测算，对报告期末存货转回存货跌价准备632.75万元。 2、合同资产坏账损失计提原因及方法 报告期，公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素的，确认为合同资产。公司拥有的无条件(即，仅取决于时间流逝)向客户收取对价的权利转为应收款项单独列示。 报告期末，公司对符合合同资产科目核算的应收款项，参照预期信用损失率的确定方法，对报告期末账上合同资产计提资产减值损失7.74万元。 三、本次计提资产减值准备对公司的影响 本次计提资产减值准备合计1,844.04万元，将减少2024年半年度合并报表利润总额1,844.04万元，该影响已在公司2024年半年度财务报告中反映。 本次计提资产减值准备事项，符合企业会计准则和相关政策要求，符合公司资产实际情况,真实反映企业财务状况，不会影响公司正常生产经营，不存在损害公司和股东利益的情形。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 东莞勤上光电股份有限公司董事会 2024年08月27日 证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2024-063 东莞勤上光电股份有限公司 第六届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开情况 东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议于2024年08月26日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由监事会主席许家琪女士召集和主持。会议通知已于2024年08月16日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。公司全部董事和高级管理人员列席了本次会议。 二、审议情况 经认真审议，与会监事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下： （一）审议通过了《2024年半年度报告及摘要》 经审核，监事会认为公司2024年半年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 （二）审议通过了《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 监事会认为公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、第六届监事会第九次会议决议。 特此公告。 东莞勤上光电股份有限公司监事会 2024年08月27日 证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2024-062 东莞勤上光电股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开情况 东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议于2024年08月26日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长李俊锋先生召集和主持。会议通知已于2024年08月16日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。公司全部监事及高管列席了本次会议。 二、审议情况 经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下： （一）审议通过了《2024年半年度报告及摘要》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 （二）审议通过了《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 《2024年半年度报告摘要》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及《证券日报》；《2024年半年度报告》《2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 三、备查文件 1、第六届董事会第十二次会议决议。 特此公告。 东莞勤上光电股份有限公司董事会 2024年08月27日
