本文转自：证券日报
证券代码：002975 证券简称：博杰股份 公告编号：2024-086
债券代码：127051 债券简称：博杰转债
控股股东、实际控制人之一王兆春先生及一致行动人付林、成君、珠海横琴博航投资咨询企业（有限合伙）、珠海横琴博展投资咨询企业（有限合伙）、珠海横琴博望投资咨询企业（有限合伙）及受让方广州康祺资产管理中心（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、2024年9月2日，珠海博杰电子股份有限公司（以下简称“公司”或“博杰股份”、“发行人”）控股股东、实际控制人之一王兆春先生与广州康祺资产管理中心（有限合伙）（以下简称“广州康祺”）签署《股份转让协议》，王兆春先生拟通过协议转让的方式向广州康祺转让6,946,996股无限售流通股，占公司总股本的5%，协议转让的价格为24.813元/股。本次转让完成后，王兆春先生仍直接持有公司25,453,004股，占公司目前总股本的18.319432%。
2、本次权益变动后，控股股东、实际控制人之一王兆春先生及一致行动人付林、成君、珠海横琴博航投资咨询企业（有限合伙）（以下简称“博航投资”）、珠海横琴博展投资咨询企业（有限合伙）（以下简称“博展投资”）、珠海横琴博望投资咨询企业（有限合伙）（以下简称“博望投资”）合计仍持有公司股份73,165,404股，占公司目前总股本的52.659744%。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
3、本次权益变动的原因为控股股东、实际控制人之一王兆春先生办理协议转让公司股票以及一致行动人博航投资、博展投资、博望投资于2023年减持公司股票、公司可转债转股导致持股比例被动稀释所致，控股股东、实际控制人之一王兆春先生及一致行动人付林、成君、博航投资、博展投资、博望投资所持有公司股份比例合计减少7.009133%。
4、本次协议转让完成后，广州康祺将成为公司持股5%以上股东。在协议转让股份过户登记完成后的6个月内不得减持本次协议转让所受让的公司股份。
5、本次股份转让尚需双方严格按照协议约定履行相关义务、深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续，本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于2024年9月2日收到公司控股股东、实际控制人之一王兆春先生签署《股份转让协议》的通知以及其与一致行动人付林、成君、博航投资、博展投资、博望投资，广州康祺出具的《简式权益变动报告书》，现将有关情况公告如下：
一、本次权益变动的基本情况
控股股东、实际控制人之一王兆春先生及一致行动人付林、成君、博航投资、博展投资、博望投资自公司2020年1月14日披露招股说明书后至2024年9月2日持有公司股权益变动情况如下：
注：上述王兆春减持比例计算的基数为目前总股本138,939,916股，博航投资、博展投资和博望投资减持比例计算的基数为138,933,400股。
除前述变动外，因公司可转换公司债券自2022年5月23日进入转股期来，公司总股本由138,933,400股增加至138,939,916股，导致其持股比例被动稀释了0.002470%，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书》。受上述因素共同影响，控股股东、实际控制人之一王兆春先生及一致行动人付林、成君、博航投资、博展投资、博望投资所持有公司股份比例由59.668877%已下降至52.659744%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，应当披露简式权益变动报告书。
广州康祺因与王兆春签署《股份转让协议》受让其持有的6,946,996股无限售流通股，成为公司持股5%的股东。
二、本次权益变动前后双方持股情况
（一）本次权益变动前后王兆春先生及其一致行动人持股情况
注：本次权益变动前“占总股本比例”以138,933,400股（公司首次公开发行股本数为69,466,700股，自2019年年度权益分派实施（以资本公积金转增股本每10股转增10股）后公司总股本变为138,933,400股）为基数计算，本次权益变动后“占总股本比例”以截止2024年8月30日138,939,916股为基数计算。
（二）本次权益变动前后广州康祺持股情况
注：本次权益变动后“占总股本比例”以截止2024年8月30日138,939,916股为基数计算。
三、转让双方基本情况
（一）转让方
姓名：王兆春
身份证号：32*********7X
住所、通讯地址：广东省珠海市香洲区***
（二）受让方
1、受让方基本情况
2、基金管理人主要负责人情况如下：
四、《股份转让协议》的主要内容
甲方：王兆春
乙方：广州康祺资产管理中心（有限合伙）
（一）标的股份
甲方同意将其所直接持有的博杰股份6,946,996股无限售条件流通股股份（占截至2024年8月30日博杰股份总股本138,939,916股的5.0%，以下简称“标的股份”）转让予乙方。
（二）标的股份转让对价
双方一致同意：本次标的股份协议转让的价格为24.813元/股，标的股份转让的总价款（含税）共计人民币172,375,811.75元。
（三）转让款支付
本次交易标的股份转让价款的具体支付方式和期限为：
1.乙方应于双方取得深圳证券交易所出具的股份转让确认文件后5个工作日内向甲方指定银行账户支付首期转让款，占本次交易标的总价款的45%，即人民币77,569,115.29元整；并于股份完成过户登记后的10个工作日内支付剩余转让款，即人民币94,806,696.46元整。
（四）股份过户
1、本协议生效之日起5个工作日内（如遇已知的窗口敏感期，则相应顺延），甲乙双方应共同向深圳证券交易所提交标的股份转让确认申请。
2、本次协议转让取得深圳证券交易所出具的确认文件后的5个工作日内（如遇已知的窗口敏感期，则相应顺延），甲乙双方应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。
（五）税费承担
除本协议另有约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的税款、费用、收费及支出，包括但不限于个人所得税、印花税、公证费、过户手续费等。
（六）声明、保证与承诺
1、甲方的声明、保证与承诺
（1）甲方是拥有完全行为能力的自然人，有权签署本协议；
（2）标的股份系无限售条件的流通股，不存在司法冻结、质押等权利限制与负担；
（3）甲方提供的与本次股份转让相关的所有文件资料所含信息均是真实、准确和完整。
2、乙方的声明、保证与承诺
（1）乙方拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，并按本协议行使权利及履行义务，且已经获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的批准及授权。
（2）乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款；
（3）乙方保证本次股份转让事宜提供的有关乙方的所有文件资料所含信息均是真实、准确、完整的。
（七）违约责任
1、任何一方发生以下任一事件，即构成该方于本协议项下的违约：
（1）不履行或不全面履行或延迟履行本协议项下约定的义务；
（2）违反其在本协议中所作出的声明、陈述、保证或承诺。
2、除不可抗力因素外，任何一方发生上述违约行为的，守约方有权要求违约方赔偿其因此所遭受的全部经济损失。
（八）争议解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方均应首先通过友好协商解决。如协商不能解决的，任何一方均可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（九）协议生效、签署、终止、解除
本协议经双方签字盖章后成立并生效。
经双方书面协商一致，本协议可以终止或解除，在该种情况下本协议终止或解除后的善后处理依照双方另行达成书面协议的约定。
五、股东承诺及履行情况
（一）王兆春先生在首次公开发行时承诺：
1、关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺
（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；
（2）本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限；
（3）发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于其首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月；如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定相应调整减持价格的下限；
（4）在前述锁定期满后，本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过持有的发行人股份总数的25%；离职之日起半年内不转让持有的发行人股份。本人在任职届满前离职的，应当在就任时确定的任期内以及任期届满6个月内，继续遵守上述限制性规定；
（5）本人将遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关上市公司股票减持的规定；
（6）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本人因未履行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、减持意向的承诺
本人在发行人首次公开发行股票前所持股份在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行时的发行价；本人在锁定期满后2年内，每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日本人持有的股份总数的25%；且该减持行为将不影响本人对发行人控制权，不违反本人在发行人首次公开发行时所作出的公开承诺；本人在减持持有的发行人股份前，应按照中国证监会、证券交易所有关规定、规则提前予以公告，自公告之日起6个月内完成，并按照中国证监会、证券交易所有关规定、规则及时、准确地履行信息披露义务。
若未能履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（二）王兆春先生在公开发行可转债时承诺：
根据《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律规定的要求，本人作为公司持股5%以上的股东/董事，就公司公开发行可转换公司债券事宜，现声明承诺如下：
1、本人在本承诺函出具之日起前六个月内，不存在减持公司股票的情况；截至本承诺函出具之日，本人不存在减持公司股票计划或安排。
2、若本人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在股票减持情形，本人将不参与本次可转换公司债券的认购。
3、若本人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购；若认购成功，则本人将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转换公司债券。
4、本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。本人若出现违反本承诺函的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。
（三）王兆春先生所作的其他自愿性承诺：
基于对公司未来发展的信心及长期投资价值的认可，为了切实维护投资者权益和资本市场的稳定，本人自愿承诺自所持股份解除限售上市流通之日（即2023年2月16日）起6个月内不以任何方式减持所直接或间接持有的公司股份，包括承诺期间前述股份因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等事项新增的股份。若违反上述承诺，则减持公司股份所得全部收益归公司所有。
截止本公告披露日，王兆春先生严格遵守了上述承诺且公开发行可转债时的承诺、自愿不减持的承诺已履行完毕，本次协议转让事项与其此前已披露的承诺一致，不存在违反上述承诺的情形。
六、其他相关说明
1、本次权益变动符合《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违规情形，不存在违背相关承诺的情形。
2、本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
3、控股股东、实际控制人之一王兆春先生及一致行动人付林、成君、博航投资、博展投资、博望投资；广州康祺已履行权益变动报告义务，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《简式权益变动报告书》。
4、本次股份转让尚需双方严格按照协议约定履行相关义务、深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续，本次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注该转让事项进展，及时披露有关进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、简式权益变动报告书；
2、简式权益变动报告书-广州康祺；
3、股份转让协议。
特此公告。
珠海博杰电子股份有限公司
董事会
2024年9月3日
