本文转自：中国证券报
证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2024-051 海南海药股份有限公司 第十一届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十五次会议于2024年9月11日以通讯表决方式召开。本次会议于2024年9月9日以电子邮件等方式送达了会议通知及文件。会议应到董事8人，实到董事8人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案： 审议通过了《关于江苏普健药业有限公司处置闲置资产的议案》 控股子公司江苏普健药业有限公司（以下简称“江苏普健”）为盘活资产，实现资金回笼，提高资本运营效率，拟处置其所持制剂厂土地、厂房等资产，并同意滨海医药产业园开发有限公司收储江苏普健制剂厂区，以实现处置。中瑞世联资产评估集团有限公司已对目标资产完成评估并出具了《资产评估报告》。 依据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。 本事项已经董事会战略委员会审核同意，本议案具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）的《关于江苏普健药业有限公司处置闲置资产的公告》。 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。 特此公告 海南海药股份有限公司 董 事 会 二〇二四年九月十一日 证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2024-053 海南海药股份有限公司 关于股票交易异常波动暨风险提示公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 风险提示：近期公司股价短期涨幅较大，但公司基本面没有重大变化，不存在应披露未披露的重大信息。公司于2024年9月10日发布股票交易异常波动公告，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。 一、股票交易异常波动的情况介绍 海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）（股票简称：海南海药，股票代码：000566）股票于 2024年 9 月 10 日、9 月11 日连续 2 个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到 20%以上。根据深圳证券交易所有关规定，属于股票异常波动情况。 二、公司关注并核实的相关情况 针对公司股票交易异常波动情况，公司对有关事项进行了核查，并询问了公司控股股东和实际控制人，现将相关情况说明如下： 1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处； 2、近期媒体报道、市场传闻、热点概念情况：近日，据商务部、国家卫生健康委、国家药监局发布关于在医疗领域开展扩大开放试点工作的通知（以下简称“通知”），拟在医疗领域开展扩大开放试点工作。通知提出：在生物技术领域，自本通知印发之日起，在中国（北京）自由贸易试验区、中国（上海）自由贸易试验区、中国（广东）自由贸易试验区和海南自由贸易港允许外商投资企业从事人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和技术应用，以用于产品注册上市和生产。所有经过注册上市和批准生产的产品，可在全国范围使用。拟进行试点的外商投资企业应遵守我国相关法律、行政法规等规定，符合人类遗传资源管理、药品临床试验（含国际多中心临床试验）、药品注册上市、药品生产、伦理审查等规定要求，并履行相关管理程序。 目前公司的参股公司海南优尼科尔生物科技有限公司（以下简称“优尼科尔”）主要从事人类体细胞制备、储存、应用技术研究及药物开发等业务，现在的主要业务为细胞制备、存储，且由于优尼科尔一直处于研发投入及市场开拓阶段，截至目前尚未盈利。未来相关产品在技术研发、竞争能力等方面存在不确定性，且该行业受到未来的市场需求变化、行业和国家政策变化等多种因素影响，也存在不确定性。敬请各位投资者注意投资风险，理性决策。 3、公司近期经营情况正常及内外部经营环境未发生重大变化； 4、公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项； 5、股票异常波动期间，公司控股股东、实际控制人未买卖公司股票。 三、不存在应披露而未披露信息的说明 本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。 四、 风险提示 1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。 2、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》为公司指定信息披露报刊，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定信息披露网站，公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告 海南海药股份有限公司 董 事 会 二〇二四年九月十二日 证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2024-052 海南海药股份有限公司 关于江苏普健药业有限公司处置闲置资产的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、交易概述 1、海南海药股份有限公司（以下简称“海南海药”或“公司”） 控股子公司江苏普健药业有限公司（以下简称“江苏普健”）为盘活低效资产，实现资金回笼，提高资本运营效率，拟处置其所持制剂厂土地、厂房等资产，并同意滨海医药产业园开发有限公司（以下简称“产业园公司”）收储江苏普健制剂厂区，以实现处置。 2、公司于 2024 年 9月 11 日召开的第十一届董事会第十五次会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于江苏普健药业有限公司处置闲置资产的议案》。依据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 （一）企业基本情况 公司名称：滨海医药产业园开发有限公司 统一社会信用代码：91320922398358247X 法定代表人：郑雷青 成立日期：2014年7月31日 注册资本：60000万人民币 住所： 滨海县滨海医药产业园新安大道888-2号 经营范围：房地产开发经营，普通货物仓储服务，专用设备安装，机械设备租赁，物业服务，信息咨询服务，实业投资，企业管理服务，建材、制药专用设备、化工生产专用设备、化工产品（除农药及其他危险化学品）、煤炭批发，基础设施投资，市政公用工程施工，园林绿化工程施工（除苗木培育、批发、零售），污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股权结构：滨海县沿海投资发展有限公司持有100%股权。 （二）产业园公司最近一年的主要财务数据如下表所示： 单位：人民币元 ■ (三) 交易对方与公司的关系说明：产业园公司是江苏普健股东，持股比例5.98%。产业园公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 滨海医药产业园开发有限公司不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 （一）标的资产转让方基本情况 标的公司名称：江苏普健药业有限公司 统一社会信用代码：91320922MA1X3NWU75 法定代表人：杜领兵 成立日期：2018年08月27日 注册资本：11167.84万人民币 住所：盐城市滨海县滨海医药产业园丹桂路8号 经营范围：药品生产（除危险化学品），药品技术研发及其技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股权结构： ■ 江苏普健药业有限公司最近一年的主要财务数据如下表所示： 单位：人民币元 ■ （二）标的资产基本情况 为盘活低效资产，提升江苏普健运营能力，拟处置江苏普健所持制剂厂土地、厂房等闲置资产。江苏普健制剂厂项目，坐落于江苏省滨海县滨海医药产业园丹桂路8号，江苏普健对此持有土地使用证，土地使用权证号：苏(2021)滨海县不动产权第0000412号及苏(2021)滨海县不动产权第0000413号。制剂厂主要资产涉及电梯、制水设备、电力设施设备、空调新风系统设备、办公设备等固定资产，厂房等在建工程以及土地使用权。 四、交易的定价政策及定价依据 中瑞世联资产评估集团有限公司2023年11月24日出具的《江苏普健药业有限公司拟转让资产涉及的固定资产、在建工程和土地使用权资产价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第001949号）：以2023年10月31日为评估基准日，固定资产和在建工程采用成本法、无形资产-土地使用权采用市场法,评估基准日标的资产的账面价值为 12,404.05 万元，评估价值 11,956.99 万元，评估减值 447.06万元，减值率 3.60%。本次评估减值的主要原因是在建工程预计资产转固定资产后产生一定的折旧额。 本次交易价格在评估价值基础上确定为11,980万元。《资产评估报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《江苏普健药业有限公司拟转让资产涉及的固定资产、在建工程和土地使用权资产价值项目资产评估报告》。 五、交易协议的主要内容 甲方（收购方）：滨海医药产业园开发有限公司 乙方（被收购方）：江苏普健药业有限公司 甲、乙双方经平等协商，根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，就甲方收购乙方位于江苏省滨海县滨海医药产业园丹桂路 8 号房屋建筑物及附属设施设备、办公设备等资产事宜，双方达成如下协议，以资共同遵守。 （一）收购标的资产 本协议项下的标的资产包括： 1、土地使用权。位于江苏省滨海县滨海医药产业园丹桂路8号，土地使用权证号：苏（2021）滨海县不动产权第0000412号、苏（2021）滨海县不动产权第0000413号，土地使用权面积：2555.08㎡、44276.25㎡。 2、不动产。位于江苏省滨海县滨海医药产业园丹桂路8号，建筑面积：35875.2㎡，建设用地许可证号：320922202101080101，规划许可证号：建字第320922202000220号。 3、不动产附属设施设备、办公设备等资产。机器设备：不动产附属设施设备，主要包括电梯、制水设备、电力设施设备、空调新风系统设备等。办公设施：主要包括办公桌椅、沙发、会议桌等。 4、收购标的资产清单以双方认可的资产评估报告为准。 （二）收购价格 甲、乙双方在充分考虑了标的资产评估结果、标的资产现状等各方面因素的基础上，经友好协商，一致同意上述标的资产的收购价格为人民币1.198亿元，该价格为含税价格。 （三）收购价款的支付 标的资产收购价款按照如下方式支付： ■ （四）税费与开支 1、本协议项下标的资产转让应缴的所得税由乙方承担，乙方有权依据适用法律选择在甲方协助下自行申报缴纳，或要求甲方在乙方协助下完成乙方应纳所得税额的代扣代缴（如由甲方安排代扣代缴，应纳所得税额从转让价款中扣除）。 2、在按照本协议“交割”的约定办理证照从乙方过户到甲方的过程中发生的应缴税款，依据中国税法及相关法律法规的规定由纳税义务人缴纳并承担。 除非本协议及其他相关文件另有约定，各方应承担各自在本协议和所有相关文件项下涉及标的资产收购谈判、协议或/和文件签订和履行过程中的开销和费用。 （五）甲方权利和义务 1、本协议签订后，在不影响标的资产收购的前提下，甲方有权利根据需要使用标的资产，包括装修、改造、续建以及承租给第三方使用等。 2、标的资产相关产权权属变更登记完成前，甲方在使用过程中，有义务对使用的资产进行保管、维护、看护，如发生损毁、灭失而造成的维修、赔偿等责任由甲方承担。 （六）乙方权利和义务 1、乙方承诺本协议签订前，标的资产涉及的一切债权债务由乙方自行处理，如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由乙方予以处理。 2、乙方保证本协议签订时，甲方所收购资产不存在被司法机关、行政机关冻结、查封等不得转让的法律障碍或限制等情况。 3、乙方承诺本协议签订后，根据甲方要求移交标的资产竣工、地勘、消防、沉降等工程资料，配合甲方做好光伏资料的移交及后续管理工作。 4、乙方承诺本协议生效后，将及时提供产权权属变更所需的相关法律文件及其他材料，协助甲方办理变更手续。 5、乙方承诺在甲方第一次支付收购价款前，完成收购标的资产清单外的设备拆除清运工作，确保不影响甲方使用。 （七）违约责任 任何一方有其他违反本协议情形的，应赔偿守约方全部损失，该损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。 （八）其他 1、甲、乙双方均应就本次资产转让事项提交各自董事会(或股东会)决议，并依据相关法律法规向政府履行必要的批准手续。 2、本协议经甲、方双方法定代表人(或其授权代表)签字盖章后，并经各自董事会(或股东会)以及政府批准后方可生效。 六、出售资产的目的和对公司的影响 本次交易是公司根据实际经营情况及战略发展规划作出的决策，旨在优化资源配置，江苏普健将继续深耕中间体领域，拟处置的江苏普健制剂厂区未能发挥效益且需投入成本进行日常维护，公司对上述闲置资产进行处置，能够实现资金回笼，提高企业资本运营效率。 本次交易需交易双方根据相关资产交易过户的规定，签署资产过户相关文件、完成款项交割、办理产权过户登记相关手续及按照国家法律法规规定缴纳各项税费后正式完成。本次交易完成后，对公司净利润的影响具体金额以会计师事务所审计确认后的结果为准。 七、备查文件 1、第十一届董事会第十五次会议决议； 2、《资产评估报告》。 特此公告 海南海药股份有限公司 董 事 会 二〇二四年九月十一日
