本文转自：证券日报
证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-053
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）部分5%以上股东持股比例发生变化，本次股东权益变动系业绩补偿回购发生的非交易过户，不触及要约收购。
● 本次股东权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
近日，公司收到部分5%以上股东及中国证券登记结算有限责任公司的通知，因公司实施2023年业绩补偿股份过户事项，相关股东持有本公司股份的比例发生变化。现将相关事项情况披露如下：
一、 股东权益变动概述
依据公司2023年年度股东大会决议及公司重大资产重组相关协议约定，公司于2024年9月13日以0.24元人民币的总价回购4家业绩补偿义务人应补偿股份，回购股份数为46,058,025股，占当前公司总股本469,308,061股的9.81%，详见公司同日披露的《关于业绩补偿回购股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-052）。
公司将按规定对前述股份予以注销，并履行减少公司注册资本等程序，敬请关注公司后续披露的相关公告。
二、股东权益变动具体情况
由于上述部分业绩补偿股份已过户至公司回购专用证券账户，公司部分5%以上股东持股变动超过1%，根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司公告格式：第四十六号 上市公司关于股东权益变动的提示性公告（2023年4月修订）》等相关规定，具体变动披露如下：
（1）上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）
（2）Orchid Asia VI Classic Investment Limited（以下简称“Orchid”）
注1：上表中，“业绩补偿股份注销全部完成后，预计持股比例”分母以公司实施2023年业绩补偿方案前的总股本（602,615,695股）减预计2023年业绩承诺回购注销之股份（182,263,652股）后的结果计算。因2023年业绩补偿股份回购及注销尚未全部完成，可能与实际情况存在差异，请注意相关区别。
注2：因本次回购股份注销，公司5%以上股东江西昌九集团有限公司（以下简称“昌九集团”）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）持有本公司之股份数量不变，持股比例分别被动增加0.90个百分点、0.62个百分点。
三、其他提示性信息
1.本次股东权益变动主要系业绩承诺方实施股份补偿、公司注销相关股份所致。公司总股本及相关业绩承诺方所持股份数量、比例变动，不涉及各股东二级市场增减持，不触及要约收购。公司审慎判断，该等变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司正常经营、股权结构的整体稳定产生影响。
2.本次股东权益变动系公司正常业绩承诺补偿措施，该变动符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所有关业务规则规定，不存在相关业绩承诺方减持或变相减持的情况，不会导致公司实际控制人、控股股东或5%以上股东违反相关公开承诺的情形。
3.因实施2023年业绩补偿、股份回购注销事项，Orchid持股比例将由实施2023年业绩补偿方案前的5.39%下降为2.77%，详见Orchid于2024年4月30日披露的《简式权益变动报告书》。其持有公司股票数量及持股比例变化情况如下：
4.截至本公告披露日，昌九集团所持公司股份中38,733,394股尚处于质押状态，如相关业绩承诺补偿方案顺利进行，昌九集团所持处于质押状态的股份数量不变，但质押股份所占上市公司总股本比例将上升。
5.公司审慎判断，如相关业绩承诺补偿方案顺利进行，相关股东持股信息变动不会额外触发相关股东披露权益变动报告书的义务。公司将密切关注有关进展，并督促有关股东依法依规披露其权益变动情况。
6.截至本公告披露日，上海睿净尚未履行2022年和2023年业绩补偿义务，公司已向有管辖权的人民法院提起诉讼，详见公司分别于2024年5月16日、2024年8月13日披露的《关于业绩补偿回购股份实施进展的公告》（公告编号：2024-029、2024-042）。前述案件正在审理过程中。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二四年九月十九日
证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-052
返利网数字科技股份有限公司
关于业绩补偿回购股份实施结果
暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
依据返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2023年年度股东大会决议及公司重大资产重组相关协议约定，公司于2024年9月13日回购了部分2023年度业绩承诺补偿股份，回购股份数为46,058,025股，占当前公司总股本469,308,061股的9.81%，占2023年合计应补偿回购股份总数的25.27%。依据有关规定，公司将对前述股份予以注销，本次股份回购注销不会导致公司控制权发生变化。具体情况如下：
一、回购方案内容及审批情况
公司分别于2024年4月25日召开第九届董事会第十五次会议、第九届监事会第十二次会议，于2024年5月20日召开公司2023年年度股东大会，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺方2023年度业绩补偿方案的议案》等相关议案。公司股东大会同意公司以人民币1元回购14家业绩补偿义务方所持182,263,652股公司股份并予以注销。前述股份注销完成后，公司总股数、注册资本预计将相应减少。股东大会授权董事会办理股份回购、注销等有关事宜。本次业绩补偿方案具体内容详见公司于2024年4月27日披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2024-014）。
二、回购实施情况
2024年4月27日，公司披露《返利网数字科技股份有限公司通知债权人公告》（公告编号：2024-016），在债权申报期内，公司未收到债权人的清偿债务或者提供相应担保的请求。
由于各业绩补偿义务人提供股份回购所需材料的时间存在一定差异，为保证股份补偿方案顺利推进，公司分批次进行股份回购工作。2024年8月9日，公司以总价人民币0.74元的价格回购9家业绩补偿义务人股份合计133,307,634股，并办理完毕前述股份的注销手续。具体内容详见公司于2024年8月13日、8月14日披露的《关于业绩补偿回购股份实施结果暨股份变动公告》《关于业绩补偿回购股份注销完成暨股份变动公告》（公告编号：2024-040、2024-043）。
2024年9月13日，公司以0.24元人民币的总价回购4家补偿义务人Orchid Asia VI Classic Investment Limited、QM69 Limited、Yifan Design Limited、SIG China Investments Master Fund III,LLLP应补偿股份合计46,058,025股，占当前公司总股本469,308,061股的9.81%。
剩余1家业绩补偿义务方上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海睿净”）2023年应补偿股份2,897,993股，占各业绩补偿义务人2023年合计应补偿股份总数的1.59%，相关回购手续尚未完成。截至本公告披露日，上海睿净尚未与公司就2023年业绩补偿事宜签署相关协议。
三、回购期间相关主体买卖股票情况
自公司2024年4月27日首次披露本次回购股份事项之日起至本公告披露日止，公司控股股东及其一致行动人作为业绩补偿方完成了股份协议转让事宜，除此以外，前述主体未发生买卖本公司股票的情况。在上述期间内，公司第九届及第十届董事、监事、高级管理人员在其法定任期中未发生买卖本公司股票的情况。
四、股份注销安排
经公司申请，公司将于2024年9月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次所回购的股份合计46,058,025股并及时按规定办理后续相关事宜。
五、股份变动表
本次股份回购及注销前后，公司股份变动情况如下：
六、已回购股份的处理安排
公司本次总计回购股份46,058,025股，本次拟注销46,058,025股。本次注销完成后，公司已回购股份将剩余0股。
七、其他说明
因上海睿净未按时履行2022年和2023年业绩补偿义务，公司已向有管辖权的人民法院提起诉讼，详见公司分别于2024年5月16日、2024年8月13日披露的《关于业绩补偿回购股份实施进展的公告》（公告编号：2024-029、2024-042）。前述案件正在审理过程中。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司董事会
二〇二四年九月十九日
