本文转自：中国证券报
证券代码：688130 证券简称：晶华微 公告编号：2024-045 杭州晶华微电子股份有限公司 关于续聘2024年度审计机构的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 ■ 2、投资者保护能力 上年末，天健会计师事务所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。 3、诚信记录 天健会计师事务所近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及 50人。 （二）项目信息 1、基本信息 ■ 2、诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。 3、独立性 天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。 4、审计收费 公司2023年度的财务审计费用为人民币90万元，内部控制审计费用为36 万元。2024年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准最终协商确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024 年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定2024年度审计费用，并签署相关服务协议等事项。 二、拟续聘会计师事务所履行的程序 （一）审计委员会的履职情况 公司于2024年9月19日召开了第二届董事会审计委员会第九次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，董事会审计委员会在选聘公司2024年度审计机构过程中，按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规及公司《会计师事务所选聘管理制度》的规定对本次选聘工作履行监督职责，对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等进行了充分的了解和审查，在查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并将该事项提交公司董事会审议。 （二）董事会、监事会的审议和表决情况 公司于2024年9月19日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定2024年度审计费用，并签署相关服务协议等事项。 （三）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。 特此公告。 杭州晶华微电子股份有限公司 董事会 2024年9月20日 证券代码：688130 证券简称：晶华微 公告编号：2024-041 杭州晶华微电子股份有限公司 第二届监事会第五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议于2024年9月19日在公司会议室以现场方式召开，本次会议的通知于2024年9月14日通知至全体监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席卢曼女士主持，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 与会监事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项： （一）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》 监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施2024年限制性股票激励计划。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-043）。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》 监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证本激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，符合相关法律、法规及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意实施该考核办法。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （三）审议通过《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》 对公司《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》进行初步核查后，监事会认为：列入公司本激励计划首次授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，不存在中国证监会认定的其他情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。 公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 （四）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的财务审计报告客观、真实，在对公司的审计工作中，能够做到勤勉尽责、认真履职，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果。续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保持公司审计业务的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，监事会同意公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-045）。 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。 杭州晶华微电子股份有限公司 监事会 2024年9月20日 证券代码：688130 证券简称：晶华微 公告编号：2024-047 杭州晶华微电子股份有限公司 关于召开2024年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 股东大会召开日期：2024年10月10日 ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会类型和届次 2024年第二次临时股东大会 （二）股东大会召集人：董事会 （三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 （四）现场会议召开的日期、时间和地点 召开日期时间：2024年10月10日14点 00分 召开地点：杭州市滨江区长河街道长河路351号4号楼5层A座501室公司会议室 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年10月10日 至2024年10月10日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 （六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。 （七）涉及公开征集股东投票权 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》等有关规定,本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，由独立董事陈英骅先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的股权激励相关议案的投票权。详情请查阅公司同日刊载于上海证券交易所网站的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-044）。 二、会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 ■ 1、说明各议案已披露的时间和披露媒体 上述议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年9月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。公司将在2024年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年第二次临时股东大会会议资料》。 2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3 3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5 4、涉及关联股东回避表决的议案：无 应回避表决的关联股东名称：无 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无 三、股东大会投票注意事项 （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 （二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 （三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。 （五）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。 四、会议出席对象 （一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 ■ （二）公司董事、监事和高级管理人员。 （三）公司聘请的律师。 （四）其他人员 五、会议登记方法 （一）自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。 （二）法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书原件。 （三）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照复印件（加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。 （四）异地股东可以通过信函、邮件方式办理登记，均须在2024年10月9日下午17：00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上或邮件主题请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件。公司不接受电话方式办理登记。 （五）登记时间、地点 登记时间：2024年10月9日（9:00-17:00） 登记地点：杭州市滨江区长河街道长河路351号4号楼5层A座501室，公司董事会办公室 六、其他事项 （一）出席会议的股东或代理人交通、食宿自理。 （二）参会股东或代理人请携带相关证件于会前半小时到达会议现场办理签到。 （三）联系方式 联系地址：杭州市滨江区长河街道长河路351号4号楼5层A座501室 联系人：董事会办公室 电话：0571-86518303 电子邮箱：IR@SDICMicro.cn 邮政编码：310052 特此公告。 杭州晶华微电子股份有限公司董事会 2024年9月20日 附件1：授权委托书 附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明 附件1：授权委托书 授权委托书 杭州晶华微电子股份有限公司： 兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月10日召开的贵公司2024年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东账户号： ■ ■ 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 备注： 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，并明确关于各子议案的投票数，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明 一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。 二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。 三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。 四、示例： 某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下： ■ 某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。 该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 如表所示： ■ 证券代码：688130 证券简称：晶华微 公告编号：2024-046 杭州晶华微电子股份有限公司 关于签署收购意向协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月19日与深圳芯邦科技股份有限公司（以下简称“芯邦科技”或“交易对方”）签署《杭州晶华微电子股份有限公司支付现金购买资产之意向协议》（以下简称“《意向协议》”）。公司拟以不超过人民币14,000万元现金购买芯邦科技属下将持有智能家电控制芯片业务资产的全资子公司深圳芯邦智芯微电子有限公司60%至70%的股份，并取得控制权。 ● 本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。 ● 已履行的审议程序：公司于2024年9月19日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于签署收购意向协议的议案》。本事项无需提交股东大会审议。 ● 本次收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。同时，为维护上市公司及中小股东利益，在本次交易的后续推进中，公司将推进落实设置业绩承诺等保障机制。 ● 本次签署的《意向协议》属于签署双方合作意愿的意向性约定，具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实；本次交易的具体方案将由相关各方根据审计及评估结果进一步协商谈判，且正式收购协议签署尚需要履行必要的决策程序，故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。 一、交易情况概述 公司于2024年9月19日与交易对方芯邦科技签署了《意向协议》，公司拟以不超过人民币14，000万元现金购买芯邦科技属下将持有智能家电控制芯片业务资产（以下简称“标的资产”）的全资子公司深圳芯邦智芯微电子有限公司（以下简称“标的公司”）60%至70%的股份，并取得控制权。 本次交易的最终交易价格以公司聘请的具有证券业务资质的评估机构为本次交易出具的资产评估报告所确认的评估值（评估基准日由双方确认）为基础，结合尽职调查结果和标的公司的发展前景、未来盈利能力等因素，由双方协商确定。本次交易涉及具体付款进度、付款条件和交割安排由双方根据尽职调查的结果进行友好协商，并将与最终交易价格一并另行在正式收购协议中予以明确。 公司已于2024年9月19日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于签署收购意向协议的议案》。本事项无需提交股东大会审议。公司将在具体事宜明确后，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。 本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。本《意向协议》属于签约双方合作意愿的意向性约定，不构成公司的投资承诺，本次交易能否达成尚存在不确定性。 二、交易对方基本情况 本次交易对方为芯邦科技，持有标的公司100%股份。 ■ 截至本公告披露日，根据相关核查情况，芯邦科技不属于失信被执行人；芯邦科技与晶华微之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系；与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 1.交易标的基本情况 本次交易标的为芯邦科技的全资子公司深圳芯邦智芯微电子有限公司，芯邦科技拟将其属下智能家电控制芯片业务资产注入标的公司。 ■ 2.交易标的业务情况 芯邦科技是一家专注于SoC设计的技术平台型集成电路设计公司，目前已实现规模销售的产品包括智能家电控制芯片及移动存储控制芯片。其中，智能家电控制芯片是智能家电的中枢，通过对外界指令的精确感知，经过一系列的信号传输实现对家电产品的控制。目前，智能家电产品的人机交互方式包括机械式、触摸按键式、语音交互式等，芯邦科技的智能家电控制芯片产品应用于触摸按键式交互，产品系列有70系列、73F、73D系列，该产品已进入美的、苏泊尔、长虹美菱、科沃斯、华帝股份、西门子、飞利浦、晨北电器、创维电器、澳柯玛、老板电器等知名品牌厂商采用，应用于冰箱、洗衣机、油烟机、洗地机、烤箱、微波炉、电饭煲等各类家电产品。标的公司将成为芯邦科技属下智能家电控制芯片业务资产的经营主体。 3.交易标的财务情况 根据初步调查，芯邦科技属下智能家电控制芯片业务资产2022年至2023年的主要财务指标（未经审计）如下： ■ 待芯邦科技属下智能家电控制芯片业务资产注入标的公司完成后，公司将开展正式审计和资产评估工作，并于签署正式收购协议时披露标的公司具体财务数据。 四、《意向协议》主要内容 甲方：杭州晶华微电子股份有限公司 乙方：深圳芯邦科技股份有限公司 1.本次交易 经双方协商一致，甲方拟以不超过人民币14,000万元现金购买乙方下属持有标的资产的新设全资子公司深圳芯邦智芯微电子有限公司60%至70%的股份，并取得控制权。具体收购方案以双方经协商并签署正式收购协议约定为准。 本次交易的最终交易价格以甲方聘请的具有证券业务资质的评估机构为本次交易出具的资产评估报告所确认的评估值（评估基准日由双方确认）为基础，结合尽职调查结果和标的公司的发展前景、未来盈利能力等因素，由双方协商确定。 本次交易涉及具体付款进度、付款条件和交割安排由双方根据尽职调查的结果进行友好协商，并另行在正式收购协议中予以明确。 2.双方权利义务 ● 乙方及其实际控制人、控股股东应尽最大努力协助甲方进行尽职调查以及资产评估，并且将及时、真实、完全地按实际情况和甲方的要求提供和披露相关信息，以使尽职调查、资产评估能得以及时、合理和恰当地完成。 ● 如甲方或其聘请的中介机构在尽职调查和资产评估过程中发现乙方或标的公司存在如下行为，甲方有权终止合作： （1）存在重大违法行为； （2）对甲方有欺诈或故意隐瞒行为； （3）提供的财务数据与中介机构的尽职调查的结果存在较大差异（因会计处理不同导致的除外）； （4）国家政策法规变化导致本次收购无法完成； （5）不能持续经营或者保持现有利润； （6）未取得正常经营所需的相应资质； （7）存在在尽调过程中未向甲方披露的对外担保； （8）甲方发现存在对本次收购有任何实质影响的其他重大事项（包括但不限于未披露之对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等）。 ● 甲方若存在下述行为，则乙方有权终止合作： （1）国家政策法规变化导致本次收购无法完成； （2）甲方存在对本次收购有任何实质影响的其他重大事项（包括但不限于甲方存在不能有效存续的情形、甲方未能取得履行本意向协议所必须的批准和授权等）。 3.保密义务与排他约定 ● 除当法律上要求或/和遵守相关监管机构/权威机构（视情况而定）的披露要求或/和基于本次交易的目的提供给双方雇员及有关中介机构，包括律师、会计师、资产评估师等外，双方应承诺就本次交易、本意向协议所包含的信息及本意向协议的存在保守秘密。 ● 双方同意，在本意向协议签署后，双方将在本意向协议约定基础上，尽快就本次收购的条件和安排开展进一步协商，并在达成一致的基础上签署正式收购协议并履行相关手续。 ● 本意向协议一经签署生效，在交易双方签署正式收购协议之前，具有排他性，排他期为《收购意向书》签署后的120天。在排他期间内标的公司、乙方及其实际控制人、控股股东及其各自的代表人或代理人不能单方面与其他机构或个人就本意向协议项下的收购事宜进行协商、洽谈、沟通；或达成任何书面或口头形式的协议、意向；或达成任何书面或口头形式的协议、意向以致于本次交易的目的无法实现，否则，乙方应向甲方赔偿由此造成的损失。 4.其他 ● 双方在此承诺将尽最大努力完成本意向协议的目标、推动项目进程和达成有关本次交易的具有法律约束力的协议。 ● 本意向协议仅为双方就本次交易达成的意向性协议，本次交易的具体事宜(包括但不限于交易价格、比例等)由双方另行协商并签署正式收购协议后最终确定。正式收购协议签署后，本意向协议自动终止。 ● 如双方未能在排他期内就本次交易签署正式收购协议，则排他期满届满当日，本意向协议自动终止。甲方在尽调过程中，如发现目标公司情形与乙方向甲方披露的情形，存在重大不一致，甲方有权通知乙方终止本意向协议；如乙方发现甲方存在履行协议的障碍，乙方有权通知甲方终止本意向协议。 五、对上市公司的影响 基于公司与芯邦科技的智能家电控制芯片业务具有的协同基础，通过本次股份收购事宜，将有助于公司丰富相关技术，扩充产品序列，拓展下游领域，整合供应链资源。 在技术方面，公司将利用标的资产在触摸控制、MCU、LED驱动等智能家电的人机交互领域的核心技术，积极整合双方的研发资源，拓展公司现有的基于高精度ADC的数模混合SoC技术的应用领域，增强公司整体的技术实力和产品竞争力；在产品方面，有助于公司拓展MCU产品，丰富公司现有产品序列，完善公司在消费电子、智能家居、白色家电的解决方案；在市场及客户方面，公司与标的公司将充分发挥各自的市场和客户优势，促进市场与客户协同，一方面提升公司在消费电子、智能家居市场覆盖度和占有率，另一方面有助于公司产品拓展白色家电市场；在供应链方面，通过与标的公司供应链资源整合，发挥规模效应，进一步提升公司及标的公司原材料采购成本优势。 本次收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。同时，为维护上市公司及中小股东利益，在本次交易的后续推进中，公司将推进落实设置业绩承诺等保障机制。 六、风险提示 1.本次交易尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成收购股份事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。 2.本次交易涉及的项目受宏观经济、行业周期、公司经营管理等多种因素影响，公司对标的公司日常经营、业务整合协同发展能否顺利实施以及效果能否达到预期均存在一定的不确定性。 3.本次签署的《意向协议》属于签署双方合作意愿的意向性约定，具体事项在实施过程中存在变动的可能，尚需进一步协商、推进和落实；本次交易的具体方案将由相关各方根据审计及评估结果进一步协商谈判，且正式收购协议签署尚需要履行必要的决策程序，故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险。 特此公告。 杭州晶华微电子股份有限公司 董事会 2024年9月20日 证券代码：688130 证券简称：晶华微 公告编号：2024-044 杭州晶华微电子股份有限公司 关于独立董事公开征集委托投票权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 征集投票权的起始时间：2024年9月27日至2024年9月28日 ● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意 ● 征集人未持有公司股票 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）的有关规定，并按照杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事陈英骅先生作为征集人，就公司拟于2024年10月10日召开的2024年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。 一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由 （一）征集人的基本情况 本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈英骅先生，其基本情况如下： 陈英骅先生，1983年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士，具有法律职业资格。2009年7月至2013年5月，任中兴通讯股份有限公司东南亚区法务总监；2013年5月至2015年3月，任中信银行杭州分行高级法务经理；2015年3月至2024年6月，任浙江金融资产交易中心股份有限公司副总裁、董事会秘书，历任法律合规部总经理等职；2018年5月至2024年5月，任张小泉股份有限公司独立董事；2024年7月至今，任衢州信安发展股份有限公司董事、副总裁；2023年12月至今，任公司独立董事。 征集人截至目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 征集人承诺不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并在征集日至行权日期间将持续符合作为征集人的条件。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，不会违反法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。 （二）征集人对表决事项的表决意见及理由 征集人作为公司独立董事，出席了公司于2024年9月19日召开的第二届董事会第八次会议，并且对《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》三项议案均投了同意票，同意公司实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。 征集人认为本激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。 二、本次股东大会的基本情况 （一）会议召开时间 1、现场会议时间：2024年10月10日14时 2、网络投票时间：2024年10月10日 公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 （二）现场会议召开地点 杭州市滨江区长河街道长河路351号4号楼5层A座501室公司会议室。 （三）需征集委托投票权的议案 ■ 本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2024年9月20日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上登载的公司《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-047）。鉴于本次仅对股东大会审议的部分议案征集委托投票权，征集人特别提示被征集人，对于未委托征集人投票的议案，被征集人可另行直接投票表决。 三、征集方案 （一）征集对象 截至2024年9月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。 （二）征集时间 2024年9月27日至2024年9月28日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）。 （三）征集方式 采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上发布公告进行委托投票权征集行动。 （四）征集程序 1、股东决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。 2、委托人应向征集人委托的董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件： （1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、法定代表人签署的授权委托书原件、股东账户卡复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章； （2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件； （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。 3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以董事会办公室收到时间为准。逾期送达的，视为无效。 委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下： 地址：杭州市滨江区长河街道长河路351号4号楼5层A座501室 邮编：310052 电话：0571-86518303 联系人：董事会办公室 请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。 （五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效： 1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点； 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件； 3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效； 4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符； 5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效； 6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。 （六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理： 1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效； 2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但其出席股东大会并在征集人代为行使投票权之前自主行使投票权的，视为已撤销投票权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准； 3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。 （七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。 特此公告。 征集人：陈英骅 2024年9月20日 附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书 附件： 杭州晶华微电子股份有限公司 独立董事公开征集委托投票权授权委托书 本人/本企业作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《杭州晶华微电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《杭州晶华微电子股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。 本人/本企业作为授权委托人，兹授权委托杭州晶华微电子股份有限公司独立董事陈英骅先生作为本人/本企业的代理人出席杭州晶华微电子股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决。本人/本企业对本次征集投票权事项的投票意见： ■ 注：委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，对于同一议案，三者中只能选其一， 选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。 委托人姓名或名称（签名或盖章）： 委托股东身份证号码或营业执照号码： 委托股东持股数： 委托股东证券账户号： 签署日期：年月日 本项授权的有效期限：自签署日至杭州晶华微电子股份有限公司2024年第二次临时股东大会结束。 证券代码： 688130 证券简称：晶华微 公告编号：2024-043 杭州晶华微电子股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案） 摘要公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 股权激励方式：第二类限制性股票。 ● 股份来源：杭州晶华微电子股份有限公司（以下简称“晶华微”“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。 ● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：晶华微2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）拟授予激励对象的限制性股票数量为151.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额9,297.4389万股的1.62%。其中，首次授予限制性股票120.80万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额9,297.4389万股的1.30%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留30.20万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额9,297.4389万股的0.32%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。 一、股权激励计划目的 （一）本激励计划的目的 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。 截至本激励计划草案公布日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制的情形。 （二）其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况 截至本激励计划草案公布日，公司同时正在实施公司2023年限制性股票激励计划。本激励计划与公司2023年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。 公司2022年度股东大会审议通过了公司2023年限制性股票激励计划。 公司于2023年6月12日向104名激励对象首次授予126.75万股第二类限制性股票。该部分股票目前尚未归属。 二、股权激励方式及标的股票来源 （一）本激励计划拟授出的权益形式 本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。 （二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。 若届时本激励计划所涉及标的股票的来源方式为公司从二级市场回购A股普通股股票，则相关股份为根据公司2023年8月18日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》而回购的公司股份（以下简称“本次回购”）或公司未来新制定回购方案而回购的公司股份；截至2024年7月30日，公司已完成本次回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份57.6760万股，已回购股份占公司总股本的比例为0.6203%，回购成交的最高价为43.64元/股、最低价为18.37元/股，累计已支付的资金总额为人民币21,971,556.90元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。本次回购股份的处置符合《公司法》第一百六十二条规定。 本次回购股份的资金来源为首次公开发行普通股取得的超募资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。 三、拟授出的权益数量 本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为151.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额9,297.4389万股的1.62%。其中，首次授予限制性股票120.80万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额9,297.4389万股的1.30%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留30.20万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额9,297.4389万股的0.32%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。 公司2022年年度股东大会审议通过的2023年限制性股票激励计划尚在实施中。公司2023年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为126.75万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为151.00万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为277.75万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额9,297.4389万股的2.99%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。 四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量 （一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。 激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）相关规定的要求。 （二）激励对象的范围 本激励计划涉及的首次授予激励对象共计23人，占公司截至2023年12月31日员工总数191人的12.04%，包括： 1、董事、高级管理人员、核心技术人员； 2、董事会认为需要激励的其他人员； 以上激励对象中，不包括晶华微独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。 同时，以上激励对象包含部分外籍员工，相关激励对象在公司的技术研发、业务拓展方面起到不可忽视的重要作用，为公司研发水平在行业内保持先进地位提供有力保障。本次对相关员工进行股权激励，将有助于带领公司向更长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长远利益。因此，本激励计划将相关员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 （三）激励对象名单及拟授出权益分配情况
