本文转自：中国证券报
证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2024-038 广东依顿电子科技股份有限公司 关于偶发性关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“依顿电子”）拟与关联人四川九洲建筑工程有限责任公司（以下简称“九洲建工”）签订工程承包合同，签订的建设工程主要内容为公司A栋宿舍改造装修，合同金额合计不超过1,200万元人民币（含税）。 ● 本次交易构成关联交易。 ● 本次交易未构成重大资产重组。 ● 本次交易尚需提交股东大会审议。 ● 过去12个月内公司未与同一关联人发生交易以及未与不同关联人发生交易类别相关的交易。 ● 本次拟发生的关联交易仅为交易双方就工程承包事项的初步意向，具体事宜尚需以双方最终签署正式的合同为准。因此，本次关联交易事项尚处于筹划阶段，相关事项尚存在不确定性。 一、关联交易概述 （一）关联交易的目的 为改善公司员工住宿条件，进一步吸引优秀人才，有效保持公司员工的稳定性，满足公司长远发展的需求，公司拟与关联人九洲建工签订工程承包合同，主要内容为公司A栋宿舍改造装修，合同金额合计不超过1,200万元人民币（含税）。 （二）关联交易审议情况 2024年9月19日，公司召开第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于偶发性关联交易的议案》，关联董事张邯先生、李文晗先生、袁红女士、肖娓娓女士、兰盈杰先生依法回避表决，其余董事一致同意该项议案。 本次关联交易事项已经独立董事2024年第三次专门会议事前审议通过。根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定，本次拟发生的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准。 （三）其他情况说明 截至本次关联交易披露为止，过去12个月内，公司未与同一关联人或不同关联人之间发生相同交易类别下标的相关的关联交易。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 公司控股股东四川九洲投资控股集团有限公司（以下简称“九洲集团”）通过九洲千城置业有限责任公司（以下简称“九洲千城”）控制九洲建工。九洲建工符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的属于公司关联法人的情形，故本次拟发生的交易构成偶发性关联交易。 （二）关联人基本情况 1、公司名称：四川九洲建筑工程有限责任公司； 2、统一社会信用代码：91510724MA6219EE3K； 3、企业性质：有限责任公司； 4、成立时间：2017年1月4日； 5、注册资本：26,303.68万元； 6、注册地址：绵阳市高新区虹苑路东段6号九洲·又一城9幢2层3号； 7、主要办公地点：绵阳市高新区绵兴东路83号汇巨大厦15-16楼； 8、法定代表人：王强； 9、经营范围：许可项目：建设工程施工；施工专业作业；住宅室内装饰装修；文物保护工程施工；建筑劳务分包；建设工程设计；建设工程质量检测；建设工程勘察；城市建筑垃圾处置（清运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；园林绿化工程施工；金属门窗工程施工；工程管理服务；工程造价咨询业务；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；房地产评估；房地产经纪；房地产咨询；建筑用石加工；装卸搬运；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；石棉水泥制品销售；五金产品零售；耐火材料销售；地板销售；建筑陶瓷制品销售；配电开关控制设备销售；砖瓦销售；电线、电缆经营；水泥制品销售；建筑防水卷材产品销售；生态环境材料销售；门窗销售；建筑装饰材料销售；石棉制品销售；合成材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；建筑用钢筋产品销售；铸造用造型材料销售；建筑砌块销售；五金产品批发；石灰和石膏销售；消防技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）； 10、直接控股股东：九洲千城置业有限责任公司（九洲集团持有九洲千城100%股份）； 11、关联人九洲建工最近一年又一期主要财务数据（合并口径）： 单位：人民币 万元 ■ 12、关联人九洲建工依法持续经营，企业状况良好，履约能力和抗风险能力较好，不存在非经营性资金占用及损害公司和全体股东利益的情形； 13、关联人九洲建工及其直接控股股东九洲千城与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系； 14、关联人九洲建工及其直接控股股东九洲千城资信状况良好，未被列为失信被执行人。 三、关联交易合同的主要内容 （一）合同主体： 1、甲方（发包人）：依顿电子； 2、乙方（承包人）：九洲建工； （二）项目名称：A栋宿舍改造装修工程； （三）工程地点：中山市三角镇高平工业区88号； （四）项目概况：A栋宿舍室内装饰工程、机电安装工程、屋面防水工程等工作内容； （五）交易金额：不超过1,200万元人民币（含税）； （六）支付方式：银行转账； （七）支付期限：分期付款； 上述拟发生关联交易的相关合同内容以最终签订的合同为准。 四、交易的定价情况 公司与关联人所进行的关联交易均遵循公平、公开、公允的原则。公司严格遵循公司采购政策，执行相关程序，交易价格按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格。此次关联交易不存在损害公司、股东(包括非关联股东和中小股东)利益的情况，也不存在向关联人输送利益的情形。 五、关联交易对上市公司的影响 本次拟发生的关联交易属于公司偶发性关联交易，交易双方在平等、自愿的基础上协商一致达成，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，关联交易价格公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司股东特别是中小股东合法利益的情形。 六、交易履行的审议程序 （一）独立董事专门会议表决情况 公司第六届董事会独立董事2024年第三次专门会议审议通过了《关于偶发性关联交易的议案》，并同意将该事项提交董事会审议。独立董事认为：该事项的审议及决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益的情形。 （二）监事会表决情况 公司于2024年9月19日召开的第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于偶发性关联交易的议案》，监事会认为：公司与关联人发生的关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和上交所的有关规定。综上，同意公司本次偶发性关联交易事项。 （三）董事会表决情况 公司于2024年9月19日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于偶发性关联交易的议案》，关联董事张邯先生、李文晗先生、袁红女士、肖娓娓女士、兰盈杰先生依法回避表决，其余董事一致同意该项议案。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 七、历史关联交易情况 除上述交易以外，截至本公告披露日的过去12个月内，公司与九洲建工未发生交易。 八、备查文件 （一）公司第六届董事会独立董事2024年第三次专门会议决议 （二）公司第六届监事会第十一次会议决议 （三）公司第六届董事会第十三次会议决议 特此公告。 广东依顿电子科技股份有限公司 董 事 会 2024年9月20日 证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2024-037 广东依顿电子科技股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 （一）广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）本次会议通知及材料于2024年9月18日以电子邮件等方式送达各监事及其他参会人员，全体监事同意豁免本次会议通知时限。 （三）本次会议于2024年9月19日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。 （四）本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。 （五）本次监事会会议由监事长洪芳女士主持，公司董事会秘书何刚先生列席了会议。 二、监事会会议审议情况 审议通过了《关于偶发性关联交易的议案》 监事会认为：公司与关联人发生的关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和上交所的有关规定。综上，同意公司本次偶发性关联交易事项。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定信息披露媒体上披露的《关于偶发性关联交易的公告》（公告编号：临2024-038）。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东大会审议。 三、备查文件 经与会监事签署的《广东依顿电子科技股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议》 特此公告 广东依顿电子科技股份有限公司 监 事 会 2024年9月20日 证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：临2024-036 广东依顿电子科技股份有限公司 第六届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 （一）广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）本次会议通知及材料于2024年9月18日以电子邮件等方式送达各董事及其他参会人员，全体董事同意豁免本次会议通知时限。 （三）本次会议于2024年9月19日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。 （四）本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名。 （五）本次会议由公司董事长张邯先生主持，公司监事和高管人员均列席了会议。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于偶发性关联交易的议案》 本议案已经公司独立董事专门会议事前审议通过。公司关联董事张邯先生、李文晗先生、袁红女士、肖娓娓女士、兰盈杰先生依法回避表决。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定信息披露媒体上披露的《关于偶发性关联交易的公告》（公告编号：临2024-038）。 表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过了《关于召开2024年第三次临时股东大会的议案》 董事会同意公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2024年第三次临时股东大会，会议召开时间为2024年10月9号下午3：00，会议通知详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《广东依顿电子科技股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-039）。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 （一）第六届董事会第十三次会议决议 （二）独立董事2024年第三次专门会议决议 特此公告。 广东依顿电子科技股份有限公司 董 事 会 2024年9月20日 证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：2024-035 广东依顿电子科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2024年9月19日 (二)股东大会召开的地点：广东依顿电子科技股份有限公司会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： ■ (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，董事长张邯先生主持，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开程序、表决方式符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规和《公司章程》的规定。 (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事8人，出席8人； 2、公司在任监事3人，出席3人； 3、公司副总经理、董事会秘书何刚先生出席了本次会议；公司其他高级管理人员列席了本次会议。 二、议案审议情况 (一)非累积投票议案 1、议案名称：关于补选公司第六届董事会非独立董事的议案 审议结果：通过 表决情况： ■ 2、议案名称：关于修订《公司章程》的议案 审议结果：通过 表决情况： ■ (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况 ■ (三)关于议案表决的有关情况说明 1、议案一为普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有 表决权股份总数的二分之一以上同意并通过； 2、议案二为特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意并通过。 三、律师见证情况 (一)本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜（深圳）律师事务所 律师：高舜子、谢嘉颖 (二)律师见证结论意见： 本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、行政法规及公司《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 特此公告。 广东依顿电子科技股份有限公司董事会 2024年9月20日 ● 上网公告文件 经北京市金杜（深圳）律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书 ● 报备文件 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议 证券代码：603328 证券简称：依顿电子 公告编号：2024-039 广东依顿电子科技股份有限公司 关于召开2024年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 股东大会召开日期：2024年10月9日 ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2024年第三次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024年10月9日 15 点00分 召开地点：中山市三角镇高平工业区88号会议室 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2024年10月9日 至2024年10月9日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。 (七)涉及公开征集股东投票权 不涉及公开征集股东投票权 二、会议审议事项 本次股东大会审议议案及投票股东类型 ■ （一）该议案已披露的时间和披露媒体 上述议案已经公司2024年9月19日召开的第六届董事会第十三次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过；相关决议公告于2024年9月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。上述议案的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）另行刊载的《2024年第三次临时股东大会会议资料》。 （二）特别决议议案：无 （三）对中小投资者单独计票的议案：议案1 对影响中小投资者利益的重大事项提案，应当单独说明中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）对该提案的表决情况和表决结果 （四）涉及关联股东回避表决的议案：议案1 应回避表决的关联股东名称：四川九洲投资控股集团有限公司 （五）涉及优先股股东参与表决的议案：无 三、股东大会投票注意事项 (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。 (二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。 持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、会议出席对象 (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 ■ (二)公司董事、监事和高级管理人员。 (三)公司聘请的律师。 (四)其他人员 五、会议登记方法 为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地， 减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。 （一）参加股东大会会议登记时间：2024年9月30日上午8:30-12:00；下午13:00-17:30 （二）登记地点：中山市三角镇高平工业区88号依顿电子董事会办公室 （三）登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记： 1、自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件； 2、自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件； 3、法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件； 4、法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。 注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联 系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。 （四）参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表 决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。 六、其他事项 （一）会议联系 通信地址：中山市三角镇高平工业区88号依顿电子董事会办公室 邮 编：528445 电 话：0760-22813684 传 真：0760-85401052 联 系 人：何 刚 、朱洪婷 （二）本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费用自理。 特此公告。 广东依顿电子科技股份有限公司董事会 2024年9月20日 附件：授权委托书 ● 附件：授权委托书 授权委托书 广东依顿电子科技股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年10月9日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东账户号： ■ 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 备注： 委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
