本文转自：证券日报
证券代码：688376 证券简称：美埃科技 公告编号：2024-036
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2024年9月20日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2024年9月18日以邮件的方式发出。本次会议由公司监事会主席，职工代表监事沈明明女士召集并主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开方式符合有关法律、法规和《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、 监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
1、公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予条件是否成就进行核查后，认为：
公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查后，认为：
公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《2024年限制性股票激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2024年9月20日，授予价格为15.60元/股，向145名激励对象授予322.56万股限制性股票。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-037）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于调整2024年度日常关联交易预计额度的议案》
经审核，监事会认为公司本次调整关联交易额度是公司基于正常生产经营需要考虑，对于公司巩固市场、提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用。关联交易双方以平等互利为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于调整2024年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-038）。
特此公告。
美埃（中国）环境科技股份有限公司监事会
2024年9月21日
证券代码：688376 证券简称：美埃科技 公告编号：2024-035
美埃（中国）环境科技股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2024年9月20日以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2024年9月18日以邮件的方式发出。本次会议由公司董事长蒋立先生主持，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开方式符合有关法律、法规和《美埃（中国）环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、 董事会会议审议情况
（一） 审议通过《关于注销公司全资子公司的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划》及其摘要的相关规定和公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2024年9月20日为首次授予日，授予价格为15.60元/股，向145名激励对象授予322.56万股限制性股票。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事Yap Wee Keong （叶伟强）、Chin Kim Fa（陈矜桦）为本次激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-037）。
（三）审议通过《关于调整2024年度日常关联交易预计额度的议案》
本次调整关联交易额度是公司基于正常生产经营需要考虑，对于公司巩固市场、提高经营能力以及促进效益增长有着积极的作用。关联交易双方以平等互利为合作基础，参考市场公允价格进行协商定价，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不会因该等关联交易对关联方产生依赖。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于调整2024年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2024-038）。
特此公告。
美埃（中国）环境科技股份有限公司董事会
2024年9月21日
证券代码：688376 证券简称：美埃科技 公告编号：2024-038
美埃（中国）环境科技股份有限公司
关于调整2024年度日常关联交易
预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：否。
日常关联交易对上市公司的影响：本次调整关联交易预计额度是公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。公司与关联方之间开展的各项日常关联交易，均会按照实际业务情况签订具体交易协议，交易价格将严格秉承公平、合理的原则，参照市场化公允价格水平、行业惯例、第三方定价，由双方协商确定，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不会影响公司独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第二届董事会独立董事第一次专门会议、第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》，关联董事均已回避表决。具体内容详见公司于2024年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易额度预计的公告》（公告编号：2024-013）。
公司于2024年5月16日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度日常关联交易额度预计的议案》，关联股东均已回避表决。具体内容详见公司于2024年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-019）。
公司于2024年9月20日召开第二届董事会独立董事第二次专门会议、第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年度日常关联交易预计额度的议案》。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 人民币
注：2024年1-8月实际发生金额未经审计。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
（二）关联关系说明
（三）履约能力分析
上述关联人依法存续且经营正常，过往发生的交易能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就2024年度预计发生的日常关联交易与上述关联人签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与相关关联方2024年度预计发生的日常关联交易主要为向相关关联方销售产品、商品等，属于正常经营业务往来，程序合法合规，与其他业务往来企业同等对待。定价按照客观、公平、公正的原则，交易价格系参考同类业务的市场价格，定价公允、合理，并根据实际发生的金额结算。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方的交易根据自愿、平等、公平公允的原则，参考市场价格进行协商确定，并与关联方签订销售协议，对交易事项及价格予以确定。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方之间的日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
公司与上述关联方之间开展的各项日常关联交易，均会按照实际业务情况签订具体交易协议，交易价格将严格秉承公平、合理的原则，参照市场化公允价格水平、行业惯例、第三方定价，由双方协商确定，不会导致损害公司及股东特别是中小股东利益的情况发生。
（三）关联交易的持续性
公司与相关关联方2024年度预计发生的日常关联交易系相关关联方基于公司正常经营发生，该等关联交易均系在公平、自愿的基础上按照一般市场经营规则进行。公司与相关关联方保持较为稳定的合作关系，在公司生产经营稳定发展的情况下，与相关关联方之间的关联交易将持续存在。上述关联交易占公司同类业务比例较低，不影响公司的独立性，也不会因此对关联人形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构长江证券承销保荐有限公司认为：公司本次调整2024年度部分日常关联交易预计额度已经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事经第二届董事会独立董事第二次专门会议发表了同意意见，相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司上述日常关联交易事项系公司正常生产经营所必需，交易定价以市场公允价格为依据，由双方协商确定，不影响公司的独立性，公司主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响。
综上所述，长江保荐对公司本次调整2024年度日常关联交易预计额度无异议。
特此公告。
美埃（中国）环境科技股份有限公司
董事会
2024年9月21日
证券代码：688376 证券简称：美埃科技 公告编号：2024-037
美埃（中国）环境科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2024年9月20日
● 限制性股票首次授予数量：322.56万股，占目前公司股本总额13,440.00万股的2.40%
● 股权激励方式：第二类限制性股票
美埃（中国）环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年9月20日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年9月20日为首次授予日，以15.60元/股的授予价格向145名激励对象授予322.56万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年8月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实公司＜2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年8月27日至2024年9月5日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2024年9月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-032）。
3、2024年9月12日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年9月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-033）。
4、2024年9月20日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本次股权激励计划授予的内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2024年9月20日，授予价格为15.60元/股，向145名激励对象授予322.56万股限制性股票。
（四） 首次授予限制性股票的具体情况
1、首次授予日：2024年9月20日
2、首次授予数量：322.56万股，占目前公司股本总额13,440.00万股的2.40%
3、首次授予人数：145人
4、授予价格：15.60元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、本次激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以修改后的相关规定为准。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（3） 本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、 激励对象名单及首次授予情况
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事。
3、预留部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留部分的激励对象经董事会薪酬与考核委员会向董事会提出建议、董事会审议通过、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况
（一）本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。
（三）本次激励计划首次授予的激励对象名单与公司2024年第二次临时股东大会批准的公司《激励计划》中规定的激励对象范围相符。
（四）本次激励计划首次授予的激励对象名单人员均符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围。
综上所述，我们一致同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2024年9月20日，以15.60元/股的授予价格向符合首次授予条件的145名激励对象授予322.56万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次激励计划首次授予的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月不存在卖出公司股份的情形。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于2024年9月20日对首次授予的322.56万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：26.50元/股（授予日收盘价为公司2024年9月20日收盘价）；
2、有效期分别为：第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限；
3、历史波动率：42.0833%（采用美埃科技最近12个月的波动率）；
4、无风险利率：1.3910%、1.3940%、1.5003%（分别采用中国国债1年期、2年期、3年期的收益率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本次激励计划限制性股票首次授予部分对各期会计成本的影响如下表所示：
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所认为：根据2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，美埃（中国）环境科技股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2024年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；首次授予的限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
特此公告。
美埃（中国）环境科技股份有限公司
董事会
2024年9月21日
